2017 m. balandžio 24 d. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išplėstinė septynių teisėjų kolegija civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017 pradėjo dėlioti taškus dėl bankrutavusios ir likviduotos bendrovės vienintelio akcininko, kuris kartu buvo ir bendrovės direktorius, atsakomybės tos bendrovės kreditoriui tuo atveju, kai akcininkas tyčia priveda bendrovę prie bankroto. Priimta nutartis leidžia prognozuoti tolimesnės teismų praktikos kryptį bendrovės kreditoriams ginant savo teisėtus interesus.
Bylos esmė: bankas, kuris buvo ieškovas šioje byloje, suteikė bendrovei paskolą pagal kredito sutartį. Bendrovės prašymu, grįstu bloga bendrovės finansine padėtimi, bankas sutiko atidėti paskolos grąžinimo terminą. Pasinaudodamas šiuo atidėjimu, vienintelis bendrovės akcininkas, ėjęs taip pat ir direktoriaus pareigas, tyčia atliko veiksmus, privedusius bendrovę prie bankroto. Bendrovėje buvo palikti tik įsiskolinimai, tuo tarpu veikla perkelta į kitą, naujai įsteigtą, juridinį asmenį. Bendrovė bankrutavo. Jos bankrotas pripažintas tyčiniu dėl akcininko, kuris tuo pačiu metu buvo ir bendrovės direktorius, atliktų neteisėtų veiksmų. Bendrovės kreditoriaus (banko) reikalavimas bankroto byloje nebuvo patenkintas visa apimtimi. Bankrutavusi bendrovė buvo likviduota ir išregistruota iš Juridinių asmenų registro. Paaiškėjus šioms aplinkybėms, bankas, pareikšdamas naują ieškinį, reikalavo priteisti žalos atlyginimą tiesiogiai iš bendrovės vienintelio akcininko ir kartu vadovo.
Išnagrinėjęs bylą, teismas konstatavo, jog, likvidavus bendrovę, kuri buvo skolinga savo kreditoriui bankroto byloje neišieškotą finansinio reikalavimo sumą, pasibaigia ir bankroto byla, kurioje teikiamas prioritetas visų to juridinio asmens kreditorių lygiateisiškumui. Nuo to momento kiekvienas dėl tyčinio bankroto likviduotos bendrovės kreditorius, kurio finansiniai reikalavimai ar jų dalis nebuvo patenkinti bankroto byloje, turi teisę individualiai reikšti tiesioginius reikalavimus dėl žalos atlyginimo asmeniui, atsakingam dėl tyčinio bankroto.
Tokio asmens neteisėti veiksmai konstatuojami atsižvelgiant į byloje dėl bankroto pripažinimo tyčiniu nustatytas aplinkybes. Tuo tarpu kilusios konkrečios žalos dydis gali būti aiškus bei akivaizdus ir iki bendrovės likvidavimo, išregistravimo iš Juridinių asmenų registro ir juo labiau po to. Dėl šios priežasties ieškinio dėl tokios žalos atlyginimo pateikimo momentas, teismo vertinimu, sietinas ne su konkrečia bankroto stadija, bet su priteistinos žalos dydžio, kuris lygus bankroto procese kreditoriaus nepatenkinto reikalavimo daliai, aiškumu. Atsižvelgdamas į tai, byloje teismas laikė, kad 3 metų ieškinio senaties terminas skaičiuotinas nuo to momento, kai tapo aiškus iš bendrovės neišieškotos skolos sumos dydis.
Byloje teismas suformulavo dar vieną naują taisyklę dėl priežastinio ryšio tarp asmens atliktų neteisėtų veiksmų, sukeliant tyčinį bankrotą, ir tos bendrovės kreditoriaus patirtos žalos įrodinėjimo. Paprastai bylose dėl žalos atlyginimo priežastinį ryšį privalo įrodyti ieškovas. Tačiau tokios kategorijos kaip nagrinėtoji bylos taps išimtimi iš bendros taisyklės – ateityje priežastinis ryšys analogiškos kategorijos bylose bus preziumuojamas. Tai reiškia, kad būtent dėl tyčinio bankroto atsakingas asmuo turės teisę paneigti šią priežastinio ryšio prezumpciją, įrodinėdamas, kad bendrovė nebūtų pajėgi atsiskaityti su konkrečiu kreditoriumi net asmeniui neatlikus neteisėtų veiksmų, dėl kurių bankrotas buvo pripažintas tyčiniu. Tokia novatoriška taisyklė dar labiau saugo bendrovės kreditoriaus interesus.
Apibendrinant, teigtina, jog LAT pozicija vienareikšmė – pripažinus bankrotą tyčiniu, turi būti sudaryta galimybė kiekvienam kreditoriui atskirai reikšti reikalavimą dėl žalos, kurią sudaro bankroto procese jo nepatenkintų reikalavimų dalis, atlyginimo. Darytina išvada, jog ateityje formuotinos teismų praktikos tendencijos pakankamai aiškios ir sveikintinos – kreditorių teisėtų interesų apsauga analogiškose situacijose turėtų būti plečiama.
Plačiau: Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės septynių teisėjų kolegijos 2017 m. balandžio 24 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017
Renata Jankutė, advokatų kontoros GLIMSTEDT vyresnioji teisininkė, advokatė
Straipsnis publikuotas naujienų portale vz.lt
