Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2016 m. rugsėjo 26 d. nutartyje pasisakė, kad akcininkas gali reikalauti įmonės veiklos tyrimo ir už laikotarpį iki jo tapimo akcininku.
Byloje ieškovas, 50 proc. UAB akcijų savininkas, prašė pradėti įmonės ir jos vadovo veiklos tyrimą. Ieškovo teigimu, kitas jo verslo partneris, kuris yra akcininkas ir vadovas, veikia netinkamai, dėl to nuolat blogėja įmonės ekonominiai rodikliai, jis pažeidžia ieškovo teises dalyvauti akcininkų susirinkimuose ir gauti informaciją apie įmonės veiklą.
Pirmosios instancijos teismas pareiškimą atmetė, o apeliacinės instancijos teismas – tenkino iš dalies, nutardamas pradėti UAB ir vadovo veiklos tyrimą laikotarpiu nuo tada, kai ieškovas tapo bendrovės akcininku.
Kasacinis teismas, remdamasis dominuojančia Olandijos įmonių teisės doktrina ir teismų praktika bei Lietuvos teisės doktrinos šaltiniais, sprendė, kad teismo vaidmenį nustatant tyrimo apimtis dėl jo dalyko ir laikotarpio lemia šio instituto dvejopi tikslai. Pirma, konfliktuojančių šalių įmonėje santykių atkūrimas, nukreiptas į įmonės perspektyvą. Antra, įmonės veiklos tyrimas turi ir „žvilgsnio į praeitį“ aspektą, nes jo tikslas taip pat nustatyti, kas vyksta, ir įvertinti atsakomybę už padarytas klaidas.
Kasacinis teismas ankstesnėje savo praktikoje taip pat yra pažymėjęs, kad juridinio asmens veiklos tyrimas nėra savitikslis. Šiuo teisės institutu siekiama įgyvendinti juridinio asmens valdymo kontrolę ir taip apsaugoti mažumos akcininkų privačius interesus bei visų akcininkų, suinteresuotų tinkamu juridinio asmens veiklos plėtojimu, interesus (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-336/2014; 2016 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-341-611/2016).
Tai reiškia, kad įmonių veiklos tyrimas yra priemonė, naudojama ne vien tik akcininkų naudai, bet ir viešosios gerovės apsaugai. Todėl teismo vaidmuo įmonių veiklos tyrimo bylose yra aktyvus įrodinėjimo procese (CPK 179 straipsnio 2 dalis), o pats teismas turi plačią diskreciją nustatydamas tyrimo apimtis pagal tyrimo reikalingumo kriterijų. Be to, pagal CK 2.125 straipsnį, 2.126 straipsnio 4 dalį teisė inicijuoti juridinio asmens tyrimą suteikta ne tik akcininkui, bet ir viešąjį interesą ginančiam subjektui – prokurorui, o teismui palikta teisė atsisakyti pradėti juridinio asmens tyrimą.
Taigi, ne ieškovo kaip akcininko teisių įgijimo momentas, o faktiniai pagrindai, nustatyti bylos nagrinėjimo teisme metu, lemia įmonės veiklos tyrimo apimtis tiek jo dalyko, tiek ir laikotarpio apibrėžties prasme.
Ši praktika rodo, kad juridinio asmens veiklos tyrimo institutas skirtas ne tik spręsti akcininkų ginčus, bet ir apginti viešąjį interesą, todėl teismas turi plačią diskreciją skirti juridinio asmens veiklos tyrimą už teismo nuožiūra nustatytą laikotarpį net iki akcijų įsigijimo momento, jei tai padės išspręsti skirtingų interesų grupių bendrovėje konfliktą ir užtikrins skaidresnį įmonės veiklos tęstinumą.
Viena vertus, tokia teismų praktika leis užtikrinti skaidresnę įmonių veiklą. Kita vertus, tai kelia abejonių dėl pernelyg plačių teismo intervencijos ribų verslo subjektų tarpusavio santykiuose bei suponuoja būtinybę užkirsti kelią galimiems nesąžiningiems akcininkų veiksmams dezorganizuojant įmonės veiklą.
Daugiau: LAT 2016 m. rugsėjo 26 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-412-415/2016
Autorė: doc. dr. Solveiga Palevičienė, LLM, advokatų kontoros GLIMSTEDT asocijuota partnerė, advokatė
