Lietuvos Aukščiausiasis Teismas toliau formuoja praktiką dėl kreditorių teisėtų interesų apsaugos. 2017 m. gegužės 4 d. išnagrinėtoje byloje Nr. 3K-3-211-469/2017 buvo sprendžiama dėl bendrovės vadovo ir jos akcininko civilinės atsakomybės, kreditoriui jiems pareiškus tiesioginį ieškinį.
Ieškovą ir bendrovę siejo patalpų nuomos santykiai, tačiau bendrovė nemokėjo nuomos mokesčio ir, nenutraukusi sutarties, išsikėlė iš patalpų. Kitoje byloje ieškovui iš bendrovės buvo priteista susidariusi skola, tačiau, norint ją išieškoti, paaiškėjo, jog visa veikla jau perkelta į kitą bendrovę, kurios vienintelis akcininkas ir direktorė buvo tie patys asmenys kaip ir pirmosios. Pirmajai įmonei buvo iškelta bankroto byla, ieškovas įtrauktas į kreditorių sąrašą, tačiau įmonėje skolininkėje neliko turto, iš kurio būtų galima patenkinti reikalavimą. Paaiškėjus šioms aplinkybėms, ieškovas kreipėsi į teismą ir ieškinį dėl nuostolių atlyginimo pareiškė tiesiogiai akcininkui ir direktorei, prašydamas solidariai iš jų priteisti žalą.
Pirmosios instancijos teismas ieškovo ieškinį atmetė, tuo tarpu apeliacinės instancijos teismas laikėsi priešingos pozicijos ir ieškinį patenkino.
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas pritarė pirmosios instancijos teismui ir nutarė, jog ieškinys nepagrįstas. Išnagrinėjęs bylą, teismas pažymėjo, jog bendrovės kreditoriaus teisė reikšti tiesioginį ieškinį dėl žalos atlyginimo bendrovės vadovams ir (ar) akcininkams yra pripažįstama, tačiau ji taikoma itin siaurai.
Pagal bendrąją taisyklę, įmonės akcininkams ar vadovui sumažinus jos mokumą (pvz., kaip nagrinėtos bylos atveju, perkėlus veiklą į kitą bendrovę), laikoma, jog žalą visų pirma patyrė pati įmonė. Tokiais atvejais kreditoriai savo teisėtus interesus gali ginti tik bankroto procedūros metu, stodami į atitinkamą kreditorių eilę, arba bendrovės vardu reikšdami netiesioginį ieškinį bendrovės akcininkui.
Tačiau, kaip akcentavo teismas, yra du atvejai, kada kreditorius ieškinį bendrovės akcininkams ir (ar) vadovams gali reikšti tiesiogiai:
1) Kai šie asmenys padaro tiesioginę žalą kreditoriui, jų neteisėti veiksmai nukreipti į konkretaus kreditoriaus teisių pažeidimą, o veiksmų neteisėtumas pasireiškia specifiškai, tik konkretaus kreditoriaus atžvilgiu.
Neteisėti akcininkų ir (ar) vadovo veiksmai turi sukelti žalą būtent konkrečiam ieškinį reiškiančiam kreditoriui, o ne bendrai sukelti įmonės nemokumą ar jį sumažinti ir tokiu būdu paveikti visus įmonės kreditorius.
Pažymėtina, kad kreditoriaus teisė į tiesioginį ieškinį siejama ne su įmonės nemokumo stadijomis, t. y. nebūtina, kad įmonės bankroto procedūra būtų užbaigta, o su specifiniu pagrindu – individualia žala.
2) Kai bankrotas pripažįstamas tyčiniu ir nustatoma, kad šie asmenys kalti dėl tyčinio bankroto.
Tokiu atveju laikoma, kad pažeidžiamos ne kurio nors konkretaus kreditoriaus, bet visų kreditorių teisės, nes sumažinamos įmonės galimybės atsiskaityti su jais visais. Dėl šios priežasties, pripažinus bankrotą tyčiniu, pasibaigus bankroto procedūrai kiekvienas kreditorius turi teisę atskirai reikšti reikalavimą bendrovės akcininkui ir (ar) vadovui dėl žalos, kurią sudaro nepatenkinto reikalavimo dalis, atlyginimo.
Atsižvelgiant į nurodytas taisykles, šioje byloje buvo konstatuota, jog verslo perkėlimas iš vienos bendrovės į kitą pirmosios bendrovės kreditoriui savaime nesuteikia pagrindo jos akcininkui ir direktorei reikšti tiesioginį ieškinį dėl nuostolių atlyginimo. Taigi galimybę prisiteisti nuostolius tiesiogiai iš akcininko ar vadovo lemtų tik įmonės bankroto pripažinimas tyčiniu arba įrodymas, jog neteisėti veiksmai buvo nukreipti į konkretų kreditorių – ieškovą.
Apibendrinant galima teigti, jog Lietuvos Aukščiausiasis Teismas formuoja teismų praktiką taip, jog išimtinis tiesioginio kreditoriaus ieškinio pobūdis užtikrintų interesų pusiausvyrą tarp visų įmonės kreditorių. Pernelyg išplėtus tiesioginio ieškinio pareiškimo galimybes, kreditoriams būtų sudaromos prielaidos nepaisyti bankroto procese nustatyto kreditorių reikalavimų tenkinimo eiliškumo ir piktnaudžiauti savo teisėmis, „lenktyniaujant“ dėl kreditorinių reikalavimų patenkinimo.
Dr. Solveiga Palevičienė, advokatų kontoros GLIMSTEDT asocijuotoji partnerė, advokatė
Straipsnis publikuotas naujienų portrale vz.lt
