Ar visi Registrų centro reikalavimai atskleisti informaciją apie akcijų sandorius yra teisiškai pagrįsti ir kuo šios informacijos atskleidimas gresia įsigaliojus Bendrajam duomenų apsaugos reglamentui?
Remiantis iki šių metų sausio 1 d. galiojusia Akcinių bendrovių įstatymo (ABĮ) redakcija, duomenys apie uždarosios akcinės bendrovės akcininkus, išskyrus atvejus, kai bendrovės akcininkas yra vienas asmuo, buvo teikiami Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos (JADIS) tvarkytojui, o jei bendrovės akcininkas buvo vienas asmuo, duomenys apie jį buvo teikiami Juridinių asmenų registro (JAR) tvarkytojui. Registruojant akcininkų duomenis, buvo teikiamos atitinkamos JAR formos bei pildomi atitinkami informacijos laukeliai JADIS sistemoje. Jei akcininkai – užsienio piliečiai, papildomai JADIS sistemai buvo teikiamos asmens dokumentų kopijos.
Nuo 2018 m. sausio 1 d. pasikeitęs teisinis reglamentavimas numatė supaprastintą tvarką bei turėjo užtikrinti „vieno langelio“ principo įgyvendinimą.
Įsigaliojus ABĮ pakeitimams, visi duomenys apie bendrovės akcininkus, neatsižvelgiant į turimą akcijų kiekį, teikiami JADIS tvarkytojui (jei teikiama informacija apie vienintelį akcininką, kartu teikiamas prašymas įregistruoti šiuos duomenis JAR; JADIS tvarkytojas vienintelio akcininko duomenis per vieną darbo dieną privalo perduoti JAR tvarkytojui).
Už teikiamų duomenų teisingumą, tikslumą ir pateikimą laiku, kaip ir pagal ankstesnę ABĮ redakciją, atsako bendrovės vadovas.
Iš esmės teisinis reglamentavimas buvo pakeistas taip, jog būtų sumažinta administracinė našta. Paslaugų teikimas perkeltas į elektroninę erdvę, kad procedūros taptų spartesnės ir paprastesnės.
Bet praktikoje, deja, iki šių metų kovo mėnesio sistema neveikė. JAR tvarkytojas ir toliau reikalavo jam tiesiogiai teikti duomenis apie vienintelį akcininką, o pateikti šių duomenų JADIS nebuvo galimybių.
Nors JAR tarnautojai iš viso nebeturėjo teisinio pagrindo reikalauti pateikti informaciją apie vienintelį akcininką, tačiau, argumentuojant pastaruoju metu eskaluojamu „vidiniu ir/ar išoriniu įmonių užgrobimu“, buvo papildomai reikalaujama pateikti sandorius patvirtinančius dokumentus neturint tam teisinio pagrindo – nei JADIS, nei JAR nuostatai tokių dokumentų sąrašo nepateikia. Atliekant tą pačią akcininkų registracijos procedūrą, skirtingi JAR filialai reikalauja teikti skirtingus dokumentus. Pvz., vienais atvejais prašoma pateikti išrašus iš vertybinių popierių sąskaitų, kitais – pačias akcijų pirkimo-pardavimo sutartis.
Kaip žinia, akcijų pirkimo-pardavimo sutarties turinys yra itin konfidencialus ir apima labai jautrią informaciją, todėl reikalavimas pateikti tokią informaciją turi būti pagrįstas įstatyminėmis normomis.
Reikėtų nepamiršti ir gegužę įsigaliosiančio Bendrojo duomenų apsaugos reglamento, numatančio nemažas baudas už neteisėtą duomenų tvarkymą. Šiuo metu tiek akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, tiek išrašai iš vertybinių popierių sąskaitų yra vertintini kaip pertekliniai duomenys, atsižvelgiant į JAR tvarkomos informacijos apimtis. Net ir gavus rašytinį sutikimą tvarkyti asmens duomenis, perteklinių duomenų rinkimas JAR funkcijoms atlikti turėtų būti vertinamas kaip asmens duomenų apsaugos pažeidimas. Jei įstatymas nenumatys pareigos reikalauti tam tikrų duomenų, atsakomybė už šių perteklinių duomenų tvarkymą tektų jų pareikalavusiai institucijai, nepaisant to, kad duomenis, pareikalavus užsakymą tvarkančiam JAR darbuotojui, pateiktų bendrovės vadovas.
Teisiškai sprendimas, atrodo, paprastas – neteikti perteklinės, nepagrįstai reikalaujamos informacijos JAR tvarkytojui ir reikalauti rašytinio atsisakymo registruoti vienintelį akcininką. Tačiau, kai greita akcininko registracija yra būtina norint atlikti kitą sandorį, sprendimas toks paprastas nebeatrodo.
Reikėtų tikėtis, kad sistemos greitu laiku pradės veikti taip, kaip planuota, o valstybės institucijų darbuotojai ims vadovautis įstatymais.
Kol turime tokią teisiškai neapibrėžtą situacija siūlytina rūpintis konfidencialios informacijos apsauga ir, bendradarbiaujant su JAR tvarkytoju, kiek įmanoma riboti teikiamą informaciją.
Autorė: Karolina Baronaitė-Birmontė, advokatų kontoros GLIMSTEDT asocijuotoji partnerė, advokatė. Straipsnis publikuotas „Verslo žinių“ naujienų portale vz.lt
