Dažnai verslas kuriamas partnerystės pagrindu. Paprastai vienas partneris ateina su savo technologijomis, pažangiąja patirtimi ar kita intelektine nuosavybe, kuri bendrovėje ištobulinama arba pagal ją sukuriama nauja, o kitas partneris rūpinasi pardavimais bei jų skatinimu.
Verslo pradžioje partneriai pasitiki vienas kitu, todėl bet koks rašytinių susitarimų sudarymas atrodo nereikalingas formalumas ar suprantamas kaip nepagarbus nepasitikėjimo kitu partneriu demonstravimo ženklas. Tačiau neretai partnerių keliai išsiskiria ir iš partnerių jie tampa konkurentais. Šiame straipsnyje aptarsiu kelis dažniausiai pasitaikančius ir daugiausia konfliktų sukeliančius partnerių išsiskyrimo variantus: kai vienas partneris savavališkai „išsineša“ intelektinę nuosavybę ir naudoja ją savo verslui vystyti arba kai partneriai bei bendrovė susitaria dėl intelektinės nuosavybės pasidalijimo, tačiau susitarimo neįformina raštiškai.
Savavališkai „išnešta“ intelektinė nuosavybė
Situacija, kai vienas partneris „išsineša“ intelektinę nuosavybę to nesuderinęs su bendrove ir kitu partneriu, dažniausiai susiklosto tuomet, kai vienas partneris mano, kad turi teisėtą interesą naudoti bendrovės intelektinę nuosavybę.
Pavyzdžiui, vienas partneris suteikė teisę bendrovei naudoti savo intelektinę nuosavybę, kurią bendrovė ištobulino ar jos pagrindu sukūrė naują. Dažnai tokie partneriai mano, kad jie gali naudoti patobulintą intelektinę nuosavybę savo atskiram verslui vystyti. Bendrovės sutikimas naudoti intelektinę nuosavybę šiuo atveju būtų privalomas. Bendrovė galėtų savo pasirinkimu reikalauti sumokėti kompensaciją, uždrausti naudoti pasisavintą intelektinę nuosavybę ar naudoti kitus teisių gynimo būdus bei priemones.
Ką daryti tokiam partneriui, kuris pats, dažnu atveju dirbęs bendrovėje, tobulino savo atsineštą intelektinę nuosavybę ir savo idėjomis bei darbu pavertė bendrovę klestinčiu verslo subjektu, o dirbti su ankstesniu verslo partneriu nebėra galimybės dėl nuolatinių konfliktų?
Deja, bendrovei nesutikus, kad būtų naudojama jos intelektinė nuosavybė, nelieka nieko kito, kaip pradėti darbą iš naujo su tam partneriui priklausančia intelektinės nuosavybės dalimi, turėta iki pagerinimų. Taip pat tam tikrais atvejais, kai vieno partnerio veiksmai prieštarauja bendrovės veiklos tikslams ir negalima pagrįstai tikėtis, kad tokie veiksmai ateityje pasikeis, svarstytinas priverstinio bendrovės akcijų pardavimo klausimas.
Bendrovė leido „išsinešti“ intelektinę nuosavybę, bet vėliau persigalvojo
Kitas praktikoje pasitaikantis variantas, kai abu partneriai nusprendžia eiti skirtingais keliais ir susitaria bendrovės verslą plėtoti skirtingomis kryptimis, naudodami bendrovės intelektinę nuosavybę, tačiau tokio susitarimo neįformina. Tokiu būdu pamirštamas tikrasis intelektinės nuosavybės savininkas – bendrovė. Todėl egzistuoja reali rizika, kad, pasikeitus bendrovės vadovybei ar kitam partneriui, einančiam bendrovės valdymo organo pareigas, ir sumanius nepagrįstai pasipelnyti, partneriui, plėtojančiam atskirą verslą, gali būti pareikštos pretenzijos dėl bendrovės intelektinės nuosavybės naudojimo. Pretenzijos paprastai reiškiamos tada, kai bendrovė ar partneris, užimantis bendrovės valdymo organo poziciją, pastebi, kad naujai sukurtam verslui gerai sekasi, o bendrovė nepajėgia su juo konkuruoti.
Tokios pretenzijos, neįrodžius jų nepagrįstumo, gali ne tik brangiai kainuoti, tačiau ir lemti visišką verslo žlugimą, ypač jei verslas vykdomas „išneštos“ intelektinės nuosavybės pagrindu. Ginantis nuo tokių pretenzijų galėtų būti naudojami netiesioginiai susitarimo egzistavimo įrodymai, pavyzdžiui: bendros sutartys, kurios parodytų, kad verslininkai po išsiskyrimo bendradarbiavo bei keitėsi gaminama produkcija, įrangos nuomos sutartys tarp abiejų verslų ir kt.
Intelektinės nuosavybės pasidalijimo klausimas turėtų būti aiškiai aptartas raštu
Idealu, jei partneriai susitartų išsiskirti taikiai. Tokiu atveju rekomenduojama aiškiai ir detaliai aptarti bendrovei priklausančios intelektinės nuosavybės pasidalijimo klausimą ir tokį susitarimą įtvirtinti raštu. Pagal partnerystės nutraukimo sąlygas, tai galėtų būti atskira sutartis dėl intelektinės nuosavybės perdavimo ar licencinė sutartis, detalus aprašymas reorganizavimo sąlygose, atskiros nuostatos akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje.
Akcininkų sutartis padėtų išvengti ginčų
Nesusipratimų dėl intelektinės nuosavybės „išnešimo“ pavyktų išvengti ir užbėgti jiems už akių, jei partneriai, prieš pradėdami kartu kurti verslą, sudarytų akcininkų sutartį ir joje aptartų partnerių „atsineštos“ ar bendrovės sukurtos intelektinės nuosavybės pasidalijimo klausimus konfliktiniais atvejais. Kad prireikus minėtą intelektinę nuosavybę būtų galima efektyviai pasidalyti, kaip akcininkų sutarties šalį vertėtų įtraukti ir pačią bendrovę.
Asta Macijauskienė, advokatų kontoros GLIMSTEDT vyresnioji teisininkė, advokatė
Straipsnis publikuotas naujienų portale vz.lt
