Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2016 m. lapkričio 25 d. nutartyje susistemino kriterijus, pagal kuriuos sprendžiama, kada už žalingus įmonei sandorius kreditoriams galėtų būti priteisiama žalos atlyginimas iš įmonės vadovo ir/ar jos akcininkų.
Byloje bankroto administratorius, gindamas bankrutuojančios įmonės kreditorius, kreipėsi į teismą ir ginčijo patalpų pirkimo-pardavimo sutartį bei prašė teismo priteisti žalos atlyginimą solidariai iš bankrutuojančios įmonės akcininkų ir vadovo. Ieškovo teigimu, įmonė įsigijo patalpas iš įmonės akcininkų tėvų už žymiai aukštesnę nei rinkos kainą. Tokiu būdu buvo sudarytas akivaizdžiai nuostolingas įmonei sandoris ir bendrovei padaryta žala.
Pirmosios instancijos teismas ieškinį atmetė, bet apeliacinės instancijos teismas jį patenkino ir priteisė bendrovei padarytą žalą solidariai iš akcininkų ir vadovo. Sprendimas įsigyti turtą kur kas didesne nei rinkos kaina, nesant tam pakankamo pagrindo, teismo vertinimu, pažeidė kreditorių interesus ir negali būti laikomas normalios ūkinės komercinės rizikos prisiėmimu. Žalos faktą teismas byloje iš esmės nustatė iš veiksmų, susijusių su lizingo sutarties ginčo patalpoms įgyti sudarymu ir nevykdymu, dėl kurių įmonė prarado įgytą turtą ir dar liko skolinga lizingo bendrovei, ir taip sumažino turimą turtą, padidino įsipareigojimus kreditoriams ir sumažino galimybę atsiskaityti su kitais kreditoriais.
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas panaikino apeliacinės instancijos teismo sprendimą bei grąžino bylą nagrinėti iš naujo, konstatuodamas, jog vien didesnė nei nustatyta rinkos sandorio vertė negali būti laikoma pakankamu pagrindu konstatuoti sandorio nenaudingumą ir nuostolingumą.
Kriterijai, pagal kuriuos sprendžiama, kada už žalingus įmonei sandorius kreditoriams galėtų būti priteisiamas žalos atlyginimas iš įmonės vadovo ir/ar jos akcininkų.
Pirma, kasacinis teismas pažymėjo, jog akcininkų ir bendrovės vadovo atsakomybė yra savarankiškos, todėl jų bendra solidarioji atsakomybė juridiniam asmeniui ar juridinio asmens kreditoriams galima tik išimtiniais atvejais.
Antra, bendrovės akcininkas neturi įstatyme nustatytų pareigų bendrovei, išskyrus pareigą apmokėti įstatinį kapitalą. Akcininkų susirinkime jis gali balsuoti vadovaudamasis savo interesais, jam galioja tik draudimas piktnaudžiauti ribota atsakomybe. Akcininko interesai ne visada privalo sutapti su pačios bendrovės interesais, todėl jis pasitikėjimo santykiais grindžiamų pareigų bendrovei neturi. Akcininkas neprivalo atsižvelgti į visų interesų grupių interesus ir neturi įstatymo nustatytų pareigų vengti interesų konflikto. Taigi, akcininko atsakomybė yra subsidiari ir galima retais atvejais.
Bendrovės vadovo veiklos principai įpareigoja bendrovės valdymo organus veikti išimtinai bendrovės interesais, t. y. užtikrinti stabilią, efektyvią, konkurencingą jos, kaip rinkos dalyvio, veiklą. Todėl net ir akcininkų susirinkimo pritarimas ginčijamiems sandoriams neatleidžia įmonės vadovo nuo civilinės atsakomybės už šiais sandoriais padarytą žalą bendrovei.
Kita vertus, įmonei veikiant įprastai, kreditorių atžvilgiu vadovas neturi pasitikėjimo santykiais grindžiamų pareigų. Todėl tik suprastėjus įmonės būklei atsiranda vadovų pareiga, priimant su bendrovės veikla susijusius sprendimus, atsižvelgti ir į kreditorių interesus. Vadovo atsakomybė šiuo atveju atsiranda tik tada, kai bendrovė nebepajėgi pati patenkinti kreditoriaus reikalavimų. Tokiais atvejais bendrovės vadovo, kaip ir jos akcininko, atsakomybė yra subsidiaraus pobūdžio.
Tai reiškia, kad žalos atlyginimo siekiančiam asmeniui nepakanka įrodyti padarytos žalos faktą, tačiau būtina įrodyti ir įmonės vadovo pareigų (lojalumo, sąžiningumo, protingumo ir kt.) pažeidimą, akivaizdų protingos ūkinės komercinės rizikos peržengimą, aiškų aplaidumą arba jiems suteiktų įgaliojimų viršijimą.
Trečia, vertinant, ar vadovas gali būti įpareigotas atlyginti žalą, būtina nustatyti, ar įmonė jau sandorio sudarymo metu buvo nemoki ir negalėjo vykdyti sutarties, taip pat tik įrodžius, kad sandorių, iš kurių kildinama žala, sudarymu iš anksto buvo žinoma, jog dėl jų atsiras bendrovei žala, tačiau to nepaisydamas vadovas vis dėlto sudarė tokius sandorius, arba sprendimas sudaryti žalą nulėmusį sandorį priimtas akivaizdžiai aplaidžiai (nesurinkus pakankamai informacijos, ją nerūpestingai įvertinus ir pan.), taip, kad protingas ir apdairus bendrovės vadovas analogiškomis sąlygomis sandorio nebūtų sudaręs, arba sandorio sudarymo metu, atsižvelgiant į bendrovės įprastą veiklos praktiką, prisiėmė neprotingai didelę nuostolių bendrovei atsiradimo riziką.
Ketvirta, visi kreditorių reikalavimai, patvirtinti bankroto byloje, gali būti pripažinti žala tik išimtiniais atvejais, jei ieškovas įrodo, kad, jei ne vadovo delsimas, su kreditoriais būtų buvę visiškai atsiskaityta.
Šis teismo sprendimas rodo nuoseklią pastarųjų metų kasacinio teismo poziciją, kad kiekvienu konkrečiu atveju sprendžiant žalos bendrovei ir/ar kreditoriams klausimą, turi būti siekiama skirtingų bendrovės interesų grupių teisių ir pareigų balanso.
Daugiau – LAT 2016 m. lapkričio 25 dnutartis byloje Nr. 3K-3-485-421/2016
Doc. dr. Solveiga Palevičienė, LLM, advokatų kontoros GLIMSTEDT asocijuotoji partnerė, advokatė
Straipsnis publikuotas naujienų portale vz.lt.
