Lietuvos Aukščiausiasis Teismas dar tiksliau apibrėžė kreditorių galimybes apginti savo teisėtus interesus. 2017 m. rugsėjo 26 d. išnagrinėtoje civilinėje byloje buvo sprendžiamas klausimas dėl kreditoriaus galimybės išieškoti skolą tiesiogiai iš įmonės, į kurią perkelta veikla iš kitos įmonės, kuri skolinga kreditoriui.
Tarp bylos[i] šalių susiklosčiusią situaciją galima trumpai pavaizduoti keliais teiginiais. Teismas iš įmonės skolininkės kreditoriui priteisė skolą. Netrukus įsteigta kita įmonė, turinti tą pačią vienintelę akcininkę kaip ir įmonė skolininkė. Į naująją įmonę iš įmonės skolininkės perkelta visa veikla – įvyko faktinis verslo perleidimas. Už kelių mėnesių įmonei skolininkei iškelta bankroto byla, o kreditorius įtrauktas į bendrą kreditorių sąrašą. Kiek vėliau įmonės skolininkės bankrotas pripažintas tyčiniu.
Kreditorius, atsižvelgdamas į šias aplinkybes, teisme pareiškė ieškinį tiesiogiai verslą perėmusiai įmonei ir pareikalavo iš jos priteisti žalą – bankrutuojančios įmonės skolą sudarančias lėšas. Pinigų sumos, kurios negalėtų atlyginti verslą perėmusi įmonė, kreditorius pareikalavo iš bankrutuojančios įmonės akcininkės ir vadovo.
Pirmosios bei apeliacinės instancijų teismai kreditoriaus ieškinį atmetė. Bylai pasiekus Lietuvos Aukščiausiąjį Teismą, šis pasinaudojo proga kiek aiškiau apibrėžti kreditorių interesų apsaugos galimybes bei ribotumus.
Įmonės pardavimas ir kreditorių teisių apsauga
Įprastai, parduodant įmonę kaip turtinį kompleksą (t. y. įmonės turto visumą ar esminę jo dalį, o ne įmonės akcijas), pirkėjas ne mažiau kaip prieš dvidešimt dienų iki sutarties sudarymo privalo raštu pranešti visiems įmonės skolų sąraše nurodytiems įmonės kreditoriams apie numatytą įmonės pardavimą. Jeigu pirkėjas šios pareigos neįvykdo, pardavėjo kreditoriai turi teisę savo reikalavimus pareikšti tiesiogiai pirkėjui. Tokiu atveju įmonės pirkėjos atsakomybė ribojama nusipirktos įmonės turto verte.
Tačiau Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nubrėžė svarbią ribą – įmonės, kuri perleidžia verslą, kreditorius įmonei pirkėjai tiesioginį reikalavimą gali pareikšti tik tuo atveju, jei įmonei perleidėjai nėra iškelta bankroto byla. Verslą perleidusiai įmonei iškėlus bankroto bylą, ieškinį įmonei pirkėjai gali pareikšti tik bankroto administratorius.
Ši tvarka grindžiama argumentu, kad, prasidėjus bankroto procesui, „įsijungia“ specifinis teisinis reguliavimas, kuris nė vienam bankrutuojančios įmonės kreditoriui neteikia privilegijų kitų kreditorių atžvilgiu. Tokiu būdu užtikrinamas tinkamas kreditorių lygiateisiškumo, jų reikalavimų tenkinimo eiliškumo ir proporcingumo principų įgyvendinimas, kuriais grindžiamas bankroto procesas.
Taigi bankroto procedūrą nustatantis teisinis reguliavimas iš bankrutuojančios savo verslą perkėlusios įmonės kreditoriaus atima galimybę žalos atlyginimo reikalauti tiesiogiai iš įmonės, kuri atitinkamą verslą perėmė, ir skatina ieškoti kitų reikalavimo tenkinimo alternatyvų.
Žalos išieškojimas iš bankrutuojančios įmonės akcininko ir vadovo
Nagrinėdamas kreditoriaus reikalavimą atlyginti žalą, nukreiptą į bankrutuojančios įmonės akcininkę bei vadovą, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas laikėsi jau ankstesnėje savo praktikoje suformuotos pozicijos ir akcentavo, jog yra du atvejai, kada tokie reikalavimai galimi:
a) Kai akcininko ar/ir vadovo neteisėti veiksmai nukreipti į konkretaus kreditoriaus teisių pažeidimą, t. y. kreditoriui padaroma individuali žala. Šiuo atveju neteisėti veiksmai gali pasireikšti kreditoriaus klaidinimu, apgaulingos informacijos teikimu sudarant sutartį su konkrečiu kreditoriumi ir pan. Pažymėtina, jog individualios žalos atveju reikalavimo pareiškimui nesvarbus laiko kriterijus – kreditorius reikalavimą dėl žalos atlyginimo bankrutuojančios įmonės akcininkui ar/ir vadovui gali pareikšti bet kurioje bankroto stadijoje.
b) Kai bankrotas pripažįstamas tyčiniu dėl neteisėtų akcininko ar/ir vadovo veiksmų. Tokiu atveju svarbą įgyja atitinkamo reikalavimo pareiškimo momentas – reikalauti žalos atlyginimo tiesiogiai iš akcininko ar vadovo galima tik pasibaigus bankroto bylai, t. y. išregistravus bankrutavusią įmonę, ir tik tokia apimtimi, kuri liko nepatenkinta bankroto proceso metu.
Taip pat reikėtų paminėti, jog bankrutuojančios įmonės kreditorius visuomet turi galimybę reikšti netiesioginį ieškinį bankrutuojančios įmonės vardu šios įmonės akcininkui ar/ir vadovui dėl žalos atlyginimo. Tačiau šiuo atveju ieškinio netiesioginis pobūdis pasireiškia tuo, kad pirmiausiai ginamas bankrutuojančios įmonės interesas, t. y. iš akcininko ar/ir vadovo išreikalauta žalos atlyginimo suma sugrįžta į bankrutuojančios įmonės turto masę, o netiesioginį ieškinį pareiškusio kreditoriaus reikalavimas toliau tenkinamas bendra tvarka, kurią nustato bankroto procedūros taisyklės.
Bankrutuojančios įmonės kreditoriaus veikimo galimybės
Įvertinus pastarojo meto Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką bei šiame straipsnyje aptariamoje byloje teismo sudėtus akcentus, galima bendrais bruožais išryškinti bankrutuojančios įmonės kreditoriaus veikimo galimybes, kurios tampa tam tikra kreditoriaus interesų apsaugos abėcėle:
a) įmonei skolininkei paskelbus bankrotą, įstojama į kreditorių sąrašą ir reikalavimai tenkinami bendra tvarka pagal bankroto proceso taisykles;
b) jei kreditoriui akcininko ar vadovo neteisėtais veiksmais padaroma individuali žala, galimas tiesioginis ieškinys dėl žalos atlyginimo šių asmenų atžvilgiu;
c) jei bankrotas pripažįstamas tyčiniu, bankroto procedūrai pasibaigus (išregistravus bankrutavusią įmonę), galimas tiesioginis ieškinys dėl žalos atlyginimo bankrutavusios įmonės akcininko ar vadovo atžvilgiu ta apimtimi, kuri nepadengta bankroto procedūros metu;
d) nesant individualios žalos ar dar nepasibaigus bankroto procedūrai, galimas netiesioginis ieškinys dėl žalos atlyginimo bankrutuojančios įmonės vardu.
Apibendrinant galima teigti, jog nesąžiningas įmonių skolininkių akcininkų bei vadovų elgesys, kuriuo siekiama išvengti skolų grąžinimo paskelbiant įmonės bankrotą, kreditorius verčia ieškoti kūrybiškų sprendimo būdų apsaugoti teisėtus savo interesus. Tačiau teisė bei ją aiškinantys teismai šiuos kūrybiškus sprendimus siekia suderinti su bankroto teisės principais, reikalaujančiais užtikrinti visų bankrutuojančios įmonės kreditorių lygiateisiškumą bei interesų pusiausvyrą. Dėl šios priežasties individualus kreditorius „įstatomas“ į tam tikrus rėmus, kurie kiekvienoje situacijoje suteikia atitinkamas veikimo galimybes. Nors kreditoriui nesuteikiama teisė reikšti tiesioginį reikalavimą įmonei, į kurią perkelta bankrutavusios įmonės veikla, atsižvelgdamas į konkrečios situacijos aplinkybes, jis gali pasirinkti kitą veikimo alternatyvą.
[i] Bylos Nr. 3K-3-335-916/2017
Ovidijus Speičys, advokatų kontoros GLIMSTEDT teisininkas.
Straipsnis publikuotas naujienų portale VZ.lt
