Vykdyti, keisti ar nutraukti sutartį: ką sako teisė bei teismų praktika ir ką diktuoja verslo realybė?

Vykdyti, keisti ar nutraukti sutartį: ką sako teisė bei teismų praktika ir ką diktuoja verslo realybė?

Prieš porą savaičių „Verslo žinių“ organizuotoje konferencijoje STATYBŲ FORUMAS vyko diskusija ir apie sutarčių galią pasikeitusioje ir vis dar besikeičiančioje statybų verslo aplinkoje. Iškilus sunkumų, ne vienam kyla klausimas, kaip elgtis – toliau vykdyti sutartį bet kokia kaina, derėtis ir bandyti keisti ar tiesiog nutraukti sutartį, kai ją įvykdyti tampa pernelyg sudėtinga, finansiškai nebepatrauklu ar net neįmanoma.

Teisė ir teismų praktika vienareikšmiškai sako, kad abi sutarties šalys turi bendradarbiauti ir dėti visas pastangas sutarčiai išsaugoti, jei būtina – ją modifikuoti, žinoma, nepakeičiant susitarimo esmės ir nepadarant sutarties nepatrauklios nė vienai iš šalių, o sutarties nutraukimas yra ultima ratio. Todėl teismai sutarčių keitimo ar nutraukimo konkurenciją visuomet sprendžia pakeitimo naudai.

Nueinantys metai buvo pilni iššūkių. 2022 metais verslo teisiniai santykiai buvo modifikuojami dėl pandemijos, karo veiksmų ir valstybės atliktų veiksmų ekonomikos krizės akivaizdoje. Nors 2022 metais Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuluotos esminės teisės taikymo taisyklės įnešė aiškumo verslui, vis tik jos leidžia nuspėti tik bendras būsimų ginčų sprendimo kryptis ir tendencijas, kurios, tikėtina, paaiškės po vienerių–dvejų metų, nes tik šių metų kovo mėnesį buvo priimta pirmoji Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis dėl tikrosios COVID-19 pandemijos įtakos sutarčių vykdymui[1].

Todėl esminis patarimas verslui – vykdant sutartis, visų pirma, reikia galvoti savo galva ir dėti visas pastangas, kad sutarties vykdymo sunkumai nepersikeltų į teismą, nes, nesusitarus ir atidavus savo sutartį į teismo rankas, nebūtinai reiškia, kad, pagal konkrečios situacijos faktines aplinkybes ar subtilų jų niuansą, teismas tą pačią teisės normą aiškins taip pat, kaip yra išaiškinęs ankstesnėje byloje, ar kad jūsų byloje nenuspręs pakeisti iki tol formuotos praktikos ir nesuformuluos naujos taisyklės.

Keli patarimai, kaip to pasiekti:

  • Suprasti, kad tobulų sutarčių abiem šalims nebūna – svarbu, kad būtų balansas tarp abipusiai gaunamos naudos ir prisiimamos protingos rizikos; ir neužmiršti susitarimo esmės, t. y. ko iš tikrųjų šalys siekė ir tikėjosi iš sutarties, dėl jos derėdamosi ir ją sudarydamos.
  • Bendradarbiauti vykdant sutartis – sutartis nėra vien priešingų interesų sankirta, bet ir abiejų sutarties šalių bendras projektas, kuriuo siekiama tarpusavio naudos (UNIDROID).
  • Pasikeitus aplinkybėms (trūkinėjant tiekimo grandinėms, vėluojant darbams, augant kainoms) – kalbėtis ir derėtis dėl sutarties sąlygų pakeitimo.
  • Sutarties nutraukimas – kraštutinė priemonė, kai išnaudotos visos galimybės persiderėti, susitari, pakeisti sutartį taip, kad būtų įmanoma ją įvykdyti.
  • Skaityti sutartis ir pasirinkti teisingą veikimo būdą, t. y. tinkamą savo teisių gynimo būdą, net jei įvyko force majeure.
  • Nėra nei universalios, nei „grandininės“ force majeure aplinkybės – net jei vienos sutarties kontrahentas neįvykdė sutarties dėl force majeure, net jei šalyje pandemija ar karas kaimyninėje šalyje, net jei rinkoje nebėra reikalingų prekių ar jums pritrūko finansinių pajėgumų, tai automatiškai nereiškia force majeure jums prieš jūsų klientus ar partnerius pagal sutartis su jais ir neatleidžia jūsų nuo sutartinių įsipareigojimų vykdymo.

Teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią, tačiau ne kiekviena sutartis yra efektyvi. Efektyvi sutartis yra tik ta, kuri yra vykdoma. Tačiau tam tikrais atvejais, pvz., įvykus esminiam aplinkybių pasikeitimui (ang. hardship), besąlygiškas reikalavimas vykdyti šalių teisėtai sudarytos ir galiojančios sutarties sąlygas gali būti nepateisinamas kaip neatitinkantis teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principų.

Bet kuriuo atveju labai svarbu atsiminti, kad kreipimasis dėl sutarties pakeitimo tiek į kontrahentą, tiek į teismą savaime neatleidžia sutarties šalies nuo pareigos vykdyti sutartį ir nesuteikia teisės sustabdyti įsipareigojimų vykdymo.

Tik nepavykus susitari dėl sutarties pakeitimo ar pakeitimams esant neįmanomiems dėl sutarties specifikos, svarstytinas sutarties nutraukimas, kuris galimas:

  • dėl esminio sutarties pažeidimo;
  • dėl termino praleidimoir sutarties įvykdymui nepraradus prasmės, prieš tai bet kuriuo atveju nustačius papildomą protingą terminą neįvykdytai sutarčiai įvykdyti;
  • pačioje sutartyje numatytais atvejais;
  • dėl iš anksto numatomo sutarties nevykdymo;
  • dėl esminio aplinkybių pasikeitimo (ang. hardship).

Esminis sutarties pažeidimas – vertinamasis kriterijus, tačiau šalys gali pačios iš anksto susitarti, kokius sutarties pažeidimus laikys esminiais, teikiančiais teisėtą pagrindą ją nutraukti.

Esminiu aplinkybių pasikeitimu (ang. hardship), kuris pasireiškia sutarties vykdymo suvaržymu, laikomos aplinkybės, kurios iš esmės pakeičia sutartinių prievolių pusiausvyrą, t. y. arba iš esmės padidėja įvykdymo kaina, arba iš esmės sumažėja gaunamas įvykdymo rezultatas, jeigu:

  • tos aplinkybės atsiranda arba nukentėjusiai šaliai tampa žinomos po sutarties sudarymo;
  • tų aplinkybių nukentėjusi šalis, sudarydama sutartį, negalėjo protingai numatyti;
  • tų aplinkybių nukentėjusi šalis negali kontroliuoti;
  • nukentėjusi šalis nebuvo prisiėmusi tų aplinkybių atsiradimo rizikos.

Panašiai skamba ir force majeure aplinkybės taikymo sąlygos, tik skirtumas tas, kad esminis aplinkybių pasikeitimas yra prielaida reikalauti sutarties pakeitimo, o nepavykus susitarti – nutraukti sutartį, tuo tarpu jei įvyksta force majeure aplinkybė – ji atleidžia šalį nuo sutartinių įsipareigojimų vykdymo ir sutartinės atsakomybės.

Force majeure aplinkybes gali sukelti įvairūs įvykiai: karas, stichinės nelaimės, boikotai, darbo sustabdymas, teisėti ar neteisėti valstybės veiksmai, kt., tačiau šie įvykiai savaime nėra force majeure aplinkybės. Kaip ir pats ekstremalios situacijos paskelbimas automatiškai neatleidžia verslo subjektų nuo sutartinių prievolių vykdymo: būtina įsitikinti ne tik tam tikrų faktinių aplinkybių egzistavimu, bet ir įvertinti, ar būtent šios aplinkybės lėmė sutarties nevykdymą, t. y. ar yra priežastinis ryšys tarp, tarkim, tam tikrų ribojimų ir sutarties neįvykdymo. Remiantis būtent priežastinio ryšio nebuvimu ir tuo, kad sutartiniai įsipareigojimai buvo pradėti nevykdyti (pvz., vėluojama atsiskaityti) dar iki pandemijos, teismai dar 2020 metais atmetė ne vieną sutartį pažeidusios šalies gynybinį argumentą, kad sutartis, neva, pažeista dėl pasaulinės COVID-19 pandemijos.

Teismai formuoja labai aiškią poziciją, kad pandemija ar jai suvaldyti pasitelktos priemonės pačios savaime negali būti laikomos nei nenugalimos jėgos, nei sutarties vykdymo esminio suvaržymo aplinkybėmis. Pandemijos ar jos valdymo priemonių poveikį reikia vertinti individualiai kiekvienų sutartinių teisinių santykių atžvilgiu. Taip pat ir Ukrainoje vykstantį karą bei dėl to iškylančius sunkumus sutartims įvykdyti.

Nors Lietuvos Aukščiausiasis Teismas minėtoje šių metų nutartyje konstatavo, kad šaliai, nutraukusiai verslo patalpų nuomos sutartį, egzistavo force majeure aplinkybės (dėl veiklos ribojimų), vis tik nurodė, kad nuomininkas netinkamai pasirinko savo teisių gynimo būdą: šalys force majeure atveju nenustatė nuomininko teisės vienašališkai nutraukti sutartį, nes aiškiai ir nedviprasmiškai susitarė dėl sutartinių įsipareigojimų vykdymo sustabdymo esant tokioms aplinkybėms, todėl vienašalis sutarties nutraukimas dėl force majeure aplinkybių buvo pripažintas neteisėtu.

Kitoje šių metų nutartyje[2] Aukščiausiasis Teismas dar kartą apgynė sutartinių santykių (konkrečiu atveju – verslo patalpų nuomos, pasikeitus verslo centro savininkui) stabilumą bei apibrėžtumą kaip vertybę. Sutarties laisvės principas valstybės pripažįstamas ir ginamas tikslingai – jis suteikia reikšmę suderintiems šalių tarpusavio ketinimams. Šalių pasiektas susitarimas tampa teisiškai įpareigojančiu aktu ir reikšminga visuomeninės savireguliacijos priemone, o kai sutartis sudaroma tarp dviejų verslo subjektų, preziumuojama, kad jie abu yra savo veiklos profesionalai ir pajėgūs prisiimti savo veiksmų ar neveikimo riziką. Nuo sutarties sąlygų turinio teismai gali ir privalo nukrypti tik tada, kai sutartis prieštarauja bendriesiems teisės principams, viešajai tvarkai ar imperatyviosioms įstatymo nuostatoms.

Taigi, sutarčių privalu laikytis (lot. Pacta sund servanda), ir STATYBŲ FORUMAS nuteikia optimistiškai, kad verslas krizių akivaizdoje iš tikrųjų atsigręžė vienas į kitą, pradėjo kalbėtis ir bendradarbiauti bei ieškoti bendrų sprendimų, yra pasiruošęs dalintis nuostoliu. Tai ir yra tikrasis bendradarbiavimas, vykdant sutartis, o ne formaliai ieškant, kas teisus, o kas teisesnis.

Parengė advokatė dr. Laura Augytė-Kamarauskienė, advokatų kontoros „Glimstedt“ asocijuotoji partnerė

[1] Žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. kovo 24 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. e3K-3-66-313/2022.

[2] Žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. spalio 19 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. e3K-3-236-823/2022.

Užsisakykite svarbiausias naujienas

Glimstedt dokas

Verslo poreikiams pritaikyti, patyrusių advokatų parengti, aukštos kokybės dokumentai greitai ir už prieinamą kainą. Be įsipareigojimų ar registracijų.

Glimstedt dokas