Priminimas listinguojamoms bendrovėms: turi būti patvirtinta atlygio politika

Primename, kad, įgyvendinant Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą (ES) 2017/828, 2019 metais įsigaliojo Akcinių bendrovių įstatymo pakeitimai, tarp kurių, be kita ko, nustatyta, jog akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje (t. y. listinguojamos bendrovės), privalo patvirtinti, viešai paskelbti bei taikyti atlygio politikas. Šiuo įstatymo pakeitimu bei nustatytomis priemonėmis siekiama sudaryti sąlygas didesniam listinguojamų bendrovių skaidrumui ir didesnei valdymo ir priežiūros organų narių atskaitomybei, taip pat geresnei akcininkų vykdomai atlygio priežiūrai.

Žemiau aptariami esminiai reikalavimai atlygio politikos taikymui, patvirtinimui bei turiniui. 

Atlygio politikos taikymas

Ši atlygio politika turi būti taikoma bent bendrovės vadovui, valdybos ir stebėtojų tarybos nariams, t. y. būtent šia politika vadovaujantis mokamas atlygis bendrovės vadovui, valdybos ir stebėtojų tarybos nariams. Atlygio politikoje gali būti nustatyta, kad ji ar tam tikra jos dalis taikoma ir kitiems asmenims (pareigybėms), pavyzdžiui, bendrovės vadovo pavaduotojui, padalinio vadovui ar kitas aukštas pareigas užimantiems asmenims, jeigu bendrovės akcininkai mano, kad tai svarbu. 

Atlygio politikos patvirtinimas

Už atlygio politikos projekto parengimą atsakingas bendrovės vadovas. Bendrovės  valdyba savo ruožtu išanalizuoja ir vertina vadovo parengtą atlygio politikos projektą ir jį kartu su atsiliepimais ir pasiūlymais dėl jo teikia stebėtojų tarybai ir visuotiniam akcininkų susirinkimui. Atitinkamai stebėtojų taryba pateikia visuotiniam akcininkų susirinkimui ir valdybai atsiliepimus ir pasiūlymus dėl atlygio politikos projekto. Tuo tarpu priimti galutinį sprendimą dėl atlygio politikos patvirtinimo išimtinę kompetenciją turi visuotinis akcininkų susirinkimas. Visuotinis akcininkų susirinkimas, prieš tvirtindamas atlygio politiką, visą joje nurodytą informaciją turi tinkamai įvertinti.

Visuotinio akcininkų susirinkimo patvirtinta atlygio politika  turi būti nedelsiant viešai paskelbiama bendrovės interneto svetainėje, už tai atsakingas bendrovės vadovas. Paskelbiant atlygio politiką turi būti papildomai nurodoma visuotinio akcininkų susirinkimo data bei balsavimo rezultatai, o šie duomenys turi būti viešai skelbiami ir nemokamai prieinami visą atlygio politikos taikymo laikotarpį.

Nors aptariamas pakeitimas įsigaliojo dar 2019 metų viduryje, tačiau formaliai atlygio politika turėtų būti patvirtinta ne vėliau kaip iki 2020 m. gegužės 1 d.

Atlygio politika turėtų būti teikiama tvirtinti ne rečiau kaip kas ketverius metus, taip pat jeigu esama esminių atlygio politikos pakeitimų. 

Kas nustatoma atlygio politikoje?

Įstatymas numato, kokios nuostatos privalo būti nustatytos atlygio politikoje. Nors atlygio politikos turinys priklauso nuo konkrečios listinguojamos bendrovės, jos veiklos, tikslų, strategijos, valdymo bei priežiūros organų nariams nustatyto atlygio rūšies, pobūdžio ir kitų klausimų, įstatymas bendrai numato, kad atlygio politikoje turėtų būti įtvirtintos tokios nuostatos:

• kaip atlygio politika atitinka bendrovės veiklos strategiją, ilgalaikius tikslus ir interesus;
• visos atlygio sudedamosios dalys: fiksuota ir kintama atlygio dalis, aiškūs, išsamūs ir varijuojantys kintamos dalies kriterijai, premijos, priemokos, taip pat šių atlygio sudedamųjų dalių santykinė dalis, atsižvelgiant į visą atlygį;
• informacija apie bet kokio atlygio mokėjimo atidėjimo laikotarpius ir galimybes susigrąžinti kintamąjį atlygį, jeigu tokia galimybė egzistuoja;
• nuo finansinių ir nefinansinių veiklos rezultatų priklausantys atlygio nustatymo kriterijai, kaip jais prisidedama prie bendrovės veiklos strategijos, ilgalaikių tikslų ir interesų, taip pat metodai, kurie turi būti taikomi siekiant nustatyti, kokiu mastu rezultatų kriterijai tenkinami;
• sutarčių su bendrovės vadovu, valdybos ir stebėtojų tarybos nariais terminai ir taikomi įspėjimo terminai, esminės susitarimų dėl papildomų pensijų ar išankstinio išėjimo į pensiją sąlygos, sutarties nutraukimo sąlygos ir su sutarties nutraukimu susiję mokėjimai;
• kaip, nustatant atlygio politiką, atsižvelgta į bendrovės darbuotojų atlygio ir įdarbinimo sąlygas;
• su socialine atsakomybe susiję kriterijai ir paaiškinta, kaip jais prisidedama prie bendrovės veiklos strategijos, ilgalaikių tikslų ir interesų;
• kaip visuotinio akcininkų susirinkimo patvirtintos Akcijų suteikimo darbuotojams ir (ar) organų nariams taisyklės prisideda prie bendrovės veiklos strategijos, ilgalaikių tikslų ir interesų;
• atlygio politikos rengimo, vykdymo, peržiūrėjimo ir įgyvendinimo procesas, sprendimų, susijusių su atlygio politika, priėmimo procesas, įskaitant interesų konflikto vengimo ir valdymo priemones;
• atlygio komiteto ar kito atitinkamo komiteto vaidmuo;
• jeigu atlygio politika keičiama, apibūdinami ir paaiškinami esminiai atlygio politikos pakeitimai ir kita įstatyme nustatyta informacija;
• kita akcininkų nuomonei dėl atlygio politikos pareikšti svarbi informacija.

Nors matyti, jog įstatymas atlygio politikai numato gana platų reikalavimų sąrašą, tačiau netaikomų (neaktualių) nuostatų aptarti atlygio politikoje nereikėtų, pavyzdžiui, su socialine atsakomybe susiję kriterijai nustatomi tik tuo atveju, jeigu jie taikomi.

Akcentuotina, kad bendrovės vadovui, valdybos ir stebėtojų tarybos nariams  mokamas atlygis suprantamas ne tik kaip darbo užmokestis, kaip jis apibrėžtas Lietuvos Respublikos darbo kodekse, bet atlygiui priskiriamos ir kitos sutartos, nustatytos ar faktiškai taikomos atlyginimo už einamas pareigas formos. Tad svarbu tinkamai nustatyti, išanalizuoti bei įsivertinti bendrovės vadovui, stebėtojų tarybos bei valdybos nariams nustatytas atlygio dalis, šių dalių mokėjimo sąlygas bei kriterijus, sutarčių su šiais asmenimis sąlygas bei kitą aukščiau aptartą informaciją.

Tad akivaizdu, kad atlygio politika turėtų būti ne formaliai parengtas ir patvirtintas dokumentas, o detalus, išsamus bei faktiškai taikomas vidaus teisės aktas, be kita ko, atspindintis bendrovės veiklos strategiją, ilgalaikius tikslus ir interesus.

Taip pat svarbu nesupainioti šios atlygio politikos su Lietuvos Respublikos darbo kodekse įtvirtinta darbo apmokėjimo sistema. Listinguojamos bendrovės atlygio politikai ir darbo apmokėjimo sistemai taikomi skirtingi teisiniai pagrindai bei tikslai, skiriasi reikalavimai jų turiniui, patvirtinimo procedūrai, skirtinga jų taikymo apimtis. Bet kuriuo atveju, teisės aktai (ar jų visuma) neturėtų prieštarauti vienas kitam. 

Jeigu turite klausimų dėl atlygio politikos rengimo, įgyvendinimo ar kitų su tuo susijusių klausimų, kreipkitės į mūsų darbo teisės ekspertų komandą.