Pasibaigė valdybos kadencija – ar verta susirūpinti?

Pasibaigė valdybos kadencija – ar verta susirūpinti?

Vienas pagrindinių klausimų steigiant įmones Lietuvoje – valdymo struktūra, valdymo organai ir jų kompetencija. Pagal Akcinių bendrovių įstatymą, bendrovė privalo turėti visuotinį akcininkų susirinkimą ir vienasmenį valdymo organą – bendrovės vadovą. Bendrovėje gali būti sudaromas kolegialus priežiūros organas – stebėtojų taryba ir kolegialus valdymo organas – valdyba. Akcinėje bendrovėje turi būti sudaromas bent vienas kolegialus organas – stebėtojų taryba arba valdyba.

Nors uždarojoje akcinėje bendrovėje valdyba nėra privaloma, tačiau, esant poreikiui, tiek bendrovės steigimo metu, tiek jau įsteigus bendrovę galima savanoriškai sudaryti valdybą. Šią lietuvišką bendrovės valdymo struktūrą, kai įmonėje privalu turėti visuotinį akcininkų susirinkimą ir bendrovės vadovą, o valdyba dažniausiai nėra būtina, užsieniečiams sunku suvokti ir paaiškinti. Neretai užsienio jurisdikcijose, – tiek Europos šalyse, tiek už Europos ribų – būdinga, kad įmonės kasdienę veiklą organizuoja ir sandorius su trečiaisiais asmenimis sudaro būtent valdybos nariai, priešingai nei Lietuvos įmonėse, kuomet šias funkcijas atlieka vadovas, kuris yra visagalis (nebent jo kompetencija ribojama įstatais, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais, stebėtojų tarybos bei valdybos sprendimais, pareiginiais nuostatais). Kaip rodo praktika, pirmaisiais naujų bendrovių gyvavimo metais valdyba dažnai nebūna formuojama, kadangi tai yra papildomas valdymo organas, papildomi žmogiškieji resursai ir procesai. Valdyba tampa reikalinga brandesnėms įmonėms, kuriose atsiranda poreikis suburti kompetentingų žmonių valdymo organą, kuris ne tik formaliai turės sprendimų priėmimo laisvę ir kompetenciją, bet realiai neš pridėtinę vertę bendrovei.

Valdybos narių skaičių nustato bendrovės įstatai. Turi būti ne mažiau kaip 3 valdybos nariai. Valdybą renka stebėtojų taryba bendrovės įstatuose nustatytam, bet ne ilgesniam kaip 4 metų laikotarpiui. Jeigu stebėtojų taryba nesudaroma, valdybą renka visuotinis akcininkų susirinkimas. Jeigu renkami pavieniai valdybos nariai, jie renkami tik iki veikiančios valdybos kadencijos pabaigos.

Jeigu nusprendėte suformuoti šį valdymo organą, svarbu nepamiršti, kad valdybos kadencijos terminas yra ribojamas maksimaliu 4 metų laikotarpiu. Neretai susiklosto situacija, kai valdybos įgaliojimai pasibaigę, nauja valdyba nėra suformuota, o reikia skubiai patvirtinti sandorį, kuris patenka į valdybos kompetenciją. Ar galioja valdybos sprendimai, priimti pasibaigus valdybos kadencijai?

Kaip minėta, pagal Akcinių bendrovių įstatymą, valdyba renkama įmonės įstatuose nustatytam, bet ne ilgesniam kaip 4 metų laikotarpiui. Valdyba savo funkcijas atlieka įstatuose nustatytą laiką arba iki bus išrinkta ir pradės dirbti nauja valdyba, bet ne ilgiau kaip iki valdybos kadencijos pabaigos metais vyksiančio eilinio akcininkų susirinkimo. Teisinės pasekmės dėl valdybos sprendimų galiojimo po kadencijos pabaigos specifiškai Akcinių bendrovių įstatyme nėra numatytos.

Bendrovės organų sprendimų nuginčijimo pagrindus, subjektus, kurie turi teisę ginčyti sprendimus, reglamentuoja Civilinio kodekso 2.82 str. 4 d. ir Akcinių bendrovių įstatymo 19 str. 10 d. normos. Juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja (1) imperatyviosioms įstatymų normoms, (2) juridinio asmens steigimo dokumentams arba (3) protingumo ar sąžiningumo principams. Tokiais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose nurodyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. Atsižvelgiant į pastarąsias nuostatas, valdybos sprendimas, priimtas pasibaigus jos kadencijai, nėra savaime negaliojantis, o pripažintas negaliojančiu gali būti teismo tvarka, jei yra nustatomi minėti Civiliniam kodekse įtvirtinti pagrindai.

Teismų praktikos, kai būtų ginčijamas valdybos sprendimas vien tuo pagrindu, jog jis priimtas po valdybos kadencijos pabaigos, nėra. Paminėtina, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (LAT)[1], aiškindamas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais, yra pažymėjęs, kad „visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai gali būti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos Akcinių bendrovių įstatymo imperatyvios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, pravedimą ar nutarimų priėmimą, šis pažeidimas pažeidė ieškovo interesus arba viešąjį interesą ir pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant nutarimus negaliojančiais. LAT taip pat ne kartą yra pažymėjęs, kad teismas turi išsiaiškinti ir tai, kokią įtaką susirinkimo nutarimų priėmimui būtų turėjęs ar turėtų ieškovas (ieškovai), jeigu tų pažeidimų nebūtų padaryta ar susirinkimas būtų organizuojamas iš naujo.“ Nors visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų ir valdybos sprendimų priėmimui negalime taikyti analogiškų taisyklių, visgi detalus bendrovės organų sprendimų nuginčijimo reglamentavimas (baigtinis sprendimų pripažinimo negaliojančiais pagrindų sąrašas, trumpi ieškinio senaties terminai) leidžia daryti išvadą, kad siekiama užtikrinti, jog juridinio asmens organų sprendimai nebūtų pripažinti negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių nei pačiam juridiniam asmeniui, nei jos dalyviams ar viešajam interesui[2].‏‏‎

Svarbu pabrėžti, kad praktikoje notarai tvirtindami sandorius, kuriems reikalingas valdybos sprendimas / pritarimas, vertina, ar nepasibaigusi valdybos kadencija, o jei pasibaigusi – prašo trūkumus ištaisyti. Registrų centras taip pat atsisako priimti valdybos sprendimus, kurie priimti pasibaigus valdybos kadencijai. Todėl rekomenduotina prieš tvirtinant sandorius notarine tvarka ar teikiant duomenis Registrų centrui pasitikrinti bendrovės duomenis, kada buvo išrinkta valdyba, kada baigiasi jos kadencija.

Bendrovės įstatuose neretai būna nustatyti trumpi valdybos kadencijos terminai (vienerių, dvejų metų), dėl kurių susidaro situacija, jog valdybos kadencija greitai pasibaigia ir reikia formuoti naują valdybą. Trumpi valdybos kadencijos terminai itin nepatogūs užsienio kapitalo įmonėms, kurių akcininkai ir (ar) valdybos nariai – užsieniečiai. Atnaujinti valdybos duomenis nekeičiant pačios valdybos narių sudėties tampa nereikalinga administracine našta.

Siekiant išvengti valdybos sprendimų nuginčijimo rizikos, papildomų procedūrų teikiant duomenis Registrų centrui, nepatogumų tvirtinant sandorius notarine tvarka, prieš sudarant valdybą reikėtų įsivertinti ir nustatyti optimalius valdybos kadencijos terminus ir pasirūpinti savalaikiu naujos valdybos suformavimu ir atnaujintų duomenų pateikimu Registrų centrui.

Parengė advokatų kontoros „Glimstedt“ partnerė, advokatė Aušra Maliauskaitė-Embrektė ir teisininkė Simona Butkutė

[1] 2010-07-08 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-315/2010

[2] 2006-02-06 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-91/2006

Užsisakykite svarbiausias naujienas

Glimstedt dokas

Verslo poreikiams pritaikyti, patyrusių advokatų parengti, aukštos kokybės dokumentai greitai ir už prieinamą kainą. Be įsipareigojimų ar registracijų.

Glimstedt dokas