Lietuvos Aukščiausiojo Teismo žinia NT pardavėjams − nesąžiningas elgesys gali kainuoti labai brangiai

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo žinia NT pardavėjams − nesąžiningas elgesys gali kainuoti labai brangiai

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (LAT) 2022 m. rugsėjo 12 d. nutartyje sudėliojo galutinius taškus dėl nuostolių atlyginimo apimties ikisutartinės atsakomybės atveju. Nutartyje pripažinta, kad nekilnojamojo daikto pardavėja, neteisėtai nutraukusi preliminariąją sutartį tuo momentu, kai pirkėjui jau atsiranda pagrįstas pasitikėjimas ir įsitikinimas, kad pagrindinė sutartis dėl nekilnojamojo turto pirkimo−pardavimo tikrai bus sudaryta, privalo atsakyti už pirkėjui sukeltus nuostolius. Teismas pirmą kartą savo praktikoje suteikė realią galimybę nesąžiningos šalies, t.y. pardavėjos gautą naudą pripažinti pirkėjo nuostoliais ir atitinkamai juos priteisti pirkėjo naudai.

Bylos esmė. Fizinis asmuo (toliau − pirmasis pirkėjas) ir dvi įmonės (iš kurių viena − pardavėja) sudarė preliminariąją pirkimo−pardavimo sutartį, kuria susitarė ateityje sudaryti negyvenamųjų patalpų pirkimo−pardavimo sutartį. Šalys nustatė būsimą patalpų kainą − 7 000 EUR. Pardavėja, įmonė, remdamasi preliminariosios sutarties formaliais pažeidimais, neatsižvelgdama į tai, kad esminės preliminariojoje sutartyje įtvirtintos sąlygos jau buvo įvykdytos, o pirmasis pirkėjas veikė sąžiningai ir jau buvo pasirengęs pagrindinę pirkimo−pardavimo sutartį sudaryti, preliminariąją sutartį su pirmuoju pirkėju (fiziniu asmeniu) nutraukė. Po trijų savaičių įmonė (pardavėja) sudarė ginčo patalpų pirkimo−pardavimo sutartį su visiškai kitu fiziniu asmeniu (antruoju pirkėju) ir patalpas jam pardavė už 30 000 EUR. Pirmasis pirkėjas (ieškovas) kreipėsi į teismą, prašydamas iš pardavėjos (įmonės) priteisti 23 000 EUR nuostolių atlyginimą, kuris, ieškovo nuomone, apskaičiuotinas kaip kainų skirtumas tarp jo nesudarytos pagrindinės sutarties kainos (7 000 EUR) ir įmonės (pardavėjos) sudarytos sutarties su antruoju pirkėju kainos (30 000 EUR).

Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai ieškinį atmetė, laikydamiesi kertinės pozicijos, jog ieškovas (pirmasis pirkėjas) patirtų nuostolių byloje neįrodė. LAT panaikino apeliacinės instancijos teismo sprendimą ir grąžino bylą nagrinėti iš naujo, konstatuodamas, jog nagrinėjamoje byloje ieškovas (pirmasis pirkėjas) turi teisę reikalauti nuostolių atlyginimo, tačiau konkretų nuostolių atlyginimo dydį (kaip fakto klausimą) privalo nustatyti apeliacinės instancijos teismas. Priimtoje nutartyje LAT labai aiškiai atsakė į esminius teisės klausimus, kurie dažnai kildavo ginčuose dėl nuostolių atlyginimo apimties ikisutartinės atsakomybės atveju.

Pirma, LAT vienareikšmiškai pripažino, jog, sprendžiant dėl preliminariosios sutarties nevykdymo pasekmių, nukentėjusi šalis turi teisę ginti tikrumo interesą bei reikalauti iš nesąžiningos šalies dėl dalyvavimo ikisutartiniuose santykiuose ir pasirengimo sudaryti pagrindinę sutartį realiai patirtų išlaidų, kitaip tariant, derybų išlaidų atlyginimo (pvz., kelionės išlaidų, advokato honoraro, dokumentų parengimo išlaidų ir pan.). Taigi, šiuo atveju yra aišku, kad nukentėjusi šalis visais atvejais gali reikalauti tiesioginių nuostolių atlyginimo.

Antra, kasacinis teismas pradėjo detaliau analizuoti teisės klausimą, ar nukentėjęs asmuo turi teisę pretenduoti į dar didesnių nuostolių atlyginimą (ir, jei taip, tai kokių). LAT nutartyje konstatuojama, kad tuo metu, kai derybos pasiekia aukščiausią derybų pažangos laipsnį, atsiranda šalies pagrįstas pasitikėjimas ir įsitikinimas, kad sutartis tikrai bus sudaryta. Kitaip tariant, kuo didesnis derybų pažangos laipsnis, tuo didesnis ir šalių tarpusavio pasitikėjimas. Aukštas šalių tarpusavio pasitikėjimo lygis yra artimas tam lūkesčio interesui, kurį šalys įgyja sudariusios pagrindinę sutartį. Todėl, LAT vertinimu, tokioje situacijoje atsakomybės apimtis turėtų skirtis nuo tos, kuri galėtų būti taikoma šalims esant tik pradinėje derybų stadijoje.

Nagrinėjamoje byloje LAT nustatė, jog tokios individualios situacijos aplinkybės, kaip tarp šalių (pirmojo pirkėjo ir pardavėjos) sudaryta preliminarioji sutartis, patalpų statybos baigtumo laipsnis, pasiektas aukščiausias derybų pažangos laipsnis, pirmojo pirkėjo sąžiningumas ir pasirengimas pagrindinę sutartį sudaryti, lemia tai, kad preliminariąją sutartį neteisėtai nutraukusi pardavėja privalo atlyginti pirmajam pirkėjui nuostolius už pagrįsto pasitikėjimo sugriovimą.

Šioje byloje LAT pirmą kartą pripažino, kad teismas, spręsdamas klausimus dėl ikisutartiniuose santykiuose kylančios atsakomybės, turi realią galimybę nesąžiningos šalies (pardavėjos) gautą naudą pripažinti nukentėjusios šalies (pirkėjo) nuostoliais (Civilinio kodekso 6.249 straipsnio 2 dalis). Kaip teisingai pabrėžiama nutartyje, galimybė priteisti šių nuostolių atlyginimą yra vienas iš kontroversiškiausių klausimų sutarčių teisės doktrinoje. Dauguma Vakarų teisės tradicijos jurisdikcijų tokius nuostolius laiko anomalija ir leidžia priteisti jų atlyginimą tik ypatingais išimtiniais atvejais, kai pažeidžiamos aukštesnės teisinės vertybės (pavyzdžiui, privatumo apsauga, valstybės paslaptys, sąžininga konkurencija ir pan.) negu tinkamas sutarties įvykdymas. Taip yra todėl, kad civilinė atsakomybė atlieka kompensacinę funkciją. Jos tikslas nėra bausti skolininką už civilinės teisės pažeidimą. Praktikoje neretai restituciniai nuostoliai (nesąžiningos šalies gauta nauda) peržengia kompensacinių nuostolių ribas, todėl paprastai jų atlyginimas nėra priteisiamas.

Šiuo atveju LAT pasirinko drastišką ir sveikintiną kelią, preliminariosios sutarties netinkamo vykdymo atveju leisdamas nukentėjusiai šaliai naudotis restitucinių nuostolių apskaičiavimo metodu. Vadovaudamasis šiuo metodu, ieškovas, minėta, byloje prašė priteisti iš pardavėjos (įmonės) 23 000 EUR, t. y. kainų skirtumą tarp pardavėjos gautos naudos sudarant sutartį su antruoju pirkėju (30 000 EUR) ir nesudarytos tarp pirmojo pirkėjo ir pardavėjos sutarties kainos (7 000 EUR). Šiai pozicijai LAT iš esmės pritarė, tačiau atkreipė dėmesį į tai, kad tokiais atvejais svarbus ne „mechaniškas“ kainų skirtumo nustatymas, o privalu nustatyti pažeidimą įvykdžiusio asmens (pardavėjos) gautą „grynąją“ naudą, t. y. atskaičiavus nuo šios sumos sumokėtus mokesčius ir kitas išlaidas. Taigi, iš naujo nagrinėdamas bylą apeliacinės instancijos teismas privalės nustatyti pažeidimą įvykdžiusio asmens gautą „grynąją“ naudą, o tai ir bus laikoma pirmojo pirkėjo patirtais nuostoliais nagrinėjamoje situacijoje.

LAT taip pat priminė, kad, nukentėjusios šalies pasirinkimu, ikisutartinės atsakomybės atvejais patirti nuostoliai gali būti apskaičiuojami ir pagal prarastos galimybės piniginę vertę. Ši prarastos galimybės piniginė vertė privalo būti pagrįsta realiomis, įrodytomis, neišvengiamomis, o ne tikėtinomis (hipotetinėmis) pajamomis ar išlaidomis. Klasikinis tokios situacijos pavyzdys galėtų būti toks − pardavėjui (nesąžiningai šaliai), nepagrįstai atsisakius sudaryti pagrindinę nekilnojamojo daikto pirkimo−pardavimo sutartį, pirkėjas (nukentėjusioji šalis) per protingą laiką galėtų nusipirkti nekilnojamąjį daiktą, kuriam būdingos panašios savybės (tikėtina, turto kaina bus didesnė), ir vėliau, vadovaudamasis kainos skirtumo metodu (antrojo NT objekto kaina minus pirmojo NT objekto kaina), pareikalauti nuostolių atlyginimo iš pardavėjo − nesąžiningai pasielgusios šalies.

Tenka pažymėti, kad praktikoje nukentėjusioms šalims būdavo gana sudėtinga įrodyti ir įtikinti teismą, kad nuostoliai (apskaičiuoti pagal prarastos galimybės piniginės vertės metodą) būtų priteisti iš preliminariąją sutartį neteisėtai nutraukusios šalies. Tai lemia, kad šis nuostolių apskaičiavimo metodas dažnai vertinamas itin atsargiai. Šių dienų nekilnojamojo turto rinkos aktualijos ir pardavėjų dažnai nesąžiningas elgesys gali tapti ta aplinkybe, kuri teismams leis drąsiau priteisti nuostolius, vadovaujantis aptariamu jų apskaičiavimo metodu. Tokių tendencijų apraiškas, nors ir nedrąsias, jau galima įžvelgti.

Apibendrinant tai, kas išdėstyta, darytina išvada, jog aptarta LAT formuojama praktika (pri)stabdys šiuo metu rinkoje matomą nekilnojamojo turto pardavėjų elgesį, kuomet, remdamiesi formaliais pagrindais ar netgi jų nesant, pardavėjai sąmoningai ir tendencingai atsisako vykdyti anksčiau su pirkėjais sudarytas preliminariąsias sutartis vien dėl to, jog, drastiškai pasikeitus nekilnojamųjų daiktų rinkos kainai, pardavėjams yra finansiškai pelningiau nekilnojamąjį turtą parduoti visiškai kitiems pirkėjams. LAT pasiųsta esminė žinia yra labai aiški − didesnės kainos vaikymasis gali smarkiai apkartinti nekilnojamojo turto pardavėjų gyvenimą.

Parengė Renata Jankutė-Timofejenko, „Glimstedt“ vyresnioji teisininkė, advokatė.

Užsisakykite svarbiausias naujienas

Glimstedt dokas

Verslo poreikiams pritaikyti, patyrusių advokatų parengti, aukštos kokybės dokumentai greitai ir už prieinamą kainą. Be įsipareigojimų ar registracijų.

Glimstedt dokas