Bendrovės teisinė forma yra populiariausia verslo vykdymo forma Lietuvoje. Bendrovė komercinėje veikloje dalyvauja per savo organus – kiekviena Lietuvoje registruota bendrovė turi turėti akcininkų susirinkimą ir vadovą, joje taip pat gali būti sudaroma valdyba ar stebėtojų taryba. Lietuvos teisės aktai gana aiškiai apibrėžia bendrovės akcininkų ir organų pareigas bei atsakomybę. Visgi bendrovės valdymo organų kompetencija priimti verslo sprendimus ir valdyti akcininkų turtą yra susijusi su rizika ir žalos atsiradimo tikimybe, todėl teismų praktikoje ypač dažnai sprendžiami klausimai, susiję su valdymo organų atsakomybe už priimtus verslo sprendimus. Straipsnyje aptariami bendrovės valdymo organų pareigos, valdymo, priežiūros organų ir akcininkų atsakomybės atribojimo bei pusiausvyros išlaikymo tarp prisiimamos verslo rizikos ir atsakomybės už nepasiteisinusius verslo sprendimus klausimai.
Bendrovės valdymo organo narys turi ne tik teisės aktuose numatytus įsipareigojimus, bet ir fiduciarines pareigas bendrovės ir kitų jos organų atžvilgiu, t. y. pareigas veikti sąžiningai ir protingai, būti lojalus, laikytis konfidencialumo, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti bendrovės interesams.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo (LAT) praktikoje išaiškinta, kad, bendrovei veikiant įprastai, vadovai neturi fiduciarinių pareigų kreditoriams. Šiuo laikotarpiu pagrindinė vadovų pareiga yra tenkinti akcininkų interesus. Kuo bendrovės finansinė būklė prastėja, tuo didėja jos kreditorių interesų reikšmė. Tai lemia, kad suprastėjus bendrovės būklei atsiranda vadovų fiduciarinės pareigos priimant su bendrovės veikla susijusius sprendimus atsižvelgti ir į kreditorių interesus.[1]
Bendrovės valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis fiduciarines ar steigimo dokumentuose nurodytas pareigas, privalo padarytą žalą atlyginti bendrovei visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip.
LAT yra pasisakęs, kad protinga komercinė rizika yra teisėtas reiškinys ir kad versle negalima garantuoti vien tik naudingų sandorių sudarymo. Todėl, jei valdymo organų nariai būtų asmeniškai atsakingi už kiekvieną nuostolius sukėlusį sprendimą, tai žlugdytų jų iniciatyvumą, versliškumą, ribotų veikimo laisvę greitų bei ryžtingų sprendimų reikalaujančiose situacijose. Kasacinio teismo praktikoje nurodyta, kad atsižvelgiant į tai, jog valdymo organų nariai negali iš anksto žinoti, ar jų sprendimai ekonomiškai pasiteisins, atsakomybė jiems turėtų būti taikoma ne už ekonomiškai nepasiteisinusį sprendimą, kurio pasekmių numatyti jie neturėjo galimybės, bet už jų veiksmus sprendimo priėmimo metu, vertinant jų teisėtumą. [2]
Siekiant apsaugoti valdymo organų narius nuo žalos atlyginimo dėl priimtų sprendimų ieškinių, LAT praktikoje taikoma verslo sprendimų priėmimo taisyklė (angl. business judgment rule), pagal kurią preziumuojamas šių asmenų veikimas bona fide (geriausiais bendrovės, kuriai jie vadovauja, interesais). Verslo sprendimų priėmimo taisyklės taikymo sąlygos[3]:
Kadangi pagal verslo sprendimų priėmimo taisyklę preziumuojamas valdymo organų veikimas geriausiais bendrovės interesais, žalos atlyginimo siekiančiam asmeniui nepakanka įrodyti padarytos žalos faktą, tačiau būtina įrodyti ir bendrovės valdymo organų narių fiduciarinių pareigų pažeidimą, akivaizdų protingos ūkinės komercinės rizikos peržengimą, aiškų aplaidumą arba jiems suteiktų įgaliojimų viršijimą.[4]
Jeigu verslo sprendimas buvo priimtas nepažeidžiant fiduciarinių pareigų – teisėtai, sąžiningai, ištyrus reikšmingą informaciją ir akivaizdžiai neviršijus protingos komercinės rizikos, už tokį valdymo organo sprendimą atsakomybė nekyla, nors sandoris ir buvo nuostolingas.
Svarbu pažymėti, kad atsakomybė už imperatyvių teisės aktų pažeidimą taikoma ne pagal verslo sprendimų priėmimą, o bendraisiais pagrindais, nustatant visas jos taikymo sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę.
Visos Lietuvoje įsteigtos bendrovės privalo turėti vadovą, kurio teisinio statuso prigimtis yra dualistinė, kadangi jis tuo pačiu metu yra ir vienasmenis bendrovės valdymo organas, ir bendrovės darbuotojas.
Bendrovės vadovas turi daugiausia pareigų lyginant su kitais valdymo ir priežiūros organais, o vienpakopės valdymo struktūros atveju – visas teisės aktuose įtvirtintas valdymo organų pareigas. Vadovą ir jo vadovaujamą bendrovę sieja fiduciariniai santykiai, todėl vadovas privalo elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai nuo pat tapimo bendrovės vadovu momento.
Kasacinis teismas yra nurodęs, kad už fiduciarinių pareigų pažeidimą bylose, kuriose dėl vadovo veiksmų teisėtumo sprendžiama taikant verslo sprendimų priėmimo taisyklę, valdymo organų narių (vadovo) atsakomybė kyla ir taikoma tik esant dideliam neatsargumui arba tyčiai. Tačiau už įstatymuose nustatytų imperatyviųjų teisės normų pažeidimą vadovui civilinė atsakomybė atsiranda esant paprastam neatsargumui. Kasacinio teismo praktikoje nuosekliai laikomasi pozicijos, kad tais atvejais, kai bendrovės vadovui gali būti taikoma civilinė atsakomybė, vadovo civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę.[5]
Bendrovių valdymo praktikoje nereti atvejai, kai bendrovėje nėra formaliai paskirto vadovo (de jure vadovo) arba, esant formaliai paskirtam bendrovės vadovui, jo funkcijas faktiškai atlieka kitas asmuo – bendrovės darbuotojas, akcininkas, valdybos ar stebėtojų tarybos narys, kt. Tokiais atvejais faktiniam vadovui taip pat gali kilti civilinė atsakomybė už įstatymuose nustatytų vadovo pareigų ir fiduciarinių pareigų nevykdymą ar netinkamą vykdymą. Kaip nurodoma LAT praktikoje, civilinės atsakomybės prasme kaip vadovas gali būti vertinamas ne tik asmuo, kuris pagal bendrovės dokumentus tuo metu ėjo bendrovės vadovo pareigas (de jure vadovas), tačiau ir bet kuris kitas asmuo, jei nustatoma, kad bendrovė veikė jo vadovaujama (de facto vadovas).[3]
Svarbu, kad aplinkybė, jog, be formalaus vadovo, bendrovėje veikia de facto vadovas, nepašalina oficialiai bendrovėje paskirto vadovo atsakomybės už netinkamą jam įstatymo nustatytų pareigų vykdymą. Sprendžiant, ar tuo pačiu metu veikusių de facto ir de jure vadovų civilinė atsakomybė yra dalinė ar solidarioji, pagal jų neteisėtus veiksmus ir kilusią žalą saistančio priežastinio ryšio pobūdį reikia nustatyti, ar buvo jų bendrininkavimas ir koks jis buvo. [6]
Valdybos narys turi ne tik teisės aktuose numatytas pareigas, bet ir fiduciarines pareigas bendrovės ir kitų jos organų atžvilgiu ir privalo būti maksimaliai atidus bei rūpestingas ir daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad būtų užtikrinti bendrovės ir jos akcininkų interesai.
LAT yra konstatavęs, kad valdyba, priimdama jos kompetencijai priskirtus sprendimus, veikia savarankiškai, ji nėra saistoma jai pateiktų bendrovės vadovo pasiūlymų, o neturėdama pakankamos informacijos sprendimui priimti gali pareikalauti, kad būtų atlikta išsamesnė analizė.[3]
Jei pareiškiamas reikalavimas atlyginti žalą dėl sandorio, kurį sudarė bendrovės vadovas ir kuriam buvo gautas valdybos pritarimas, pagal kasacinio teismo praktiką atsakomybė už tokį sandorį tenka bendrovės
valdybai, jei nėra vadovo kaltės (bendrovės vadovas atskleidė su sandoriu susijusią informaciją, kt.), arba jei vadovas irgi kaltas, atsakomybė tarp vadovo ir valdybos yra dalinė, pagal kiekvieno jų kaltės laipsnį.[3]
Kitaip nei valdybos ar vienasmenio valdymo organo, stebėtojų tarybos narių pareigos yra ne priimti verslo sprendimus, o prižiūrėti bendrovės veiklą teisėtumo ir veiklos racionalumo aspektu. Visgi svarbu tai, kad kasacinėje jurisprudencijoje stebėtojų taryba priskiriama bendrovės vadovų grupei, t. y. stebėtojų taryba taip pat yra bendrovės valdymo organas, todėl jos nariams taip pat gali būti taikoma civilinė atsakomybė už netinkamą priežiūros funkcijų įgyvendinimą[3]. Tai suponuoja, kad stebėtojų tarybos narys, taip pat kaip ir valdymo organo narys turi ne tik teisės aktuose numatytus įsipareigojimus, bet ir fiduciarines pareigas ir jiems gali tekti atlyginti žalą dėl netinkamo pareigų vykdymo.
Akcininkų susirinkimo kompetenciją ir atsakomybę apibrėžia Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas ir bendrovės įstatai. Akcininkai priima sprendimus svarbiausiais bendrovės veiklos klausimais, tokiais kaip valdymo organų rinkimas, įstatų keitimas ar įstatinio kapitalo didinimas. Nors akcininkų susirinkimas yra aukščiausias bendrovės organas, jis nėra laikomas valdymo organu, nes nevykdo kasdienės veiklos organizavimo funkcijų. Akcininkas neturi įstatymu nustatytų pareigų bendrovei, išskyrus įstatinio kapitalo apmokėjimą, ir balsuoja vadovaudamasis savo interesais.
LAT yra konstatavęs, kad akcininko teisės apibūdinamos kaip valdymas nuosavybės teise, o ne bendrovės reikalų tvarkymas. Todėl atsakomybė už klaidingą verslo sprendimą ar netinkamą bendrovės veiklos organizavimą akcininkų susirinkimui netaikoma. Net jei akcininkai pritaria neteisėtam vadovo sandoriui, tai nepanaikina vadovo atsakomybės[3]. Akcininkų pritarimas reiškia ne tai, kad akcininkai perima vadovo (valdybos) kompetenciją, o tai, kad jie dalyvauja bendrovės sprendimų priėmimo procedūroje, nustatant tokią vadovo (valdybos) sprendimų priėmimo tvarką, kai vadovas (valdyba), priimdamas (priimdama) sprendimus ir gaudamas (gaudama) visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą, išlieka atsakingas (atsakinga) už sprendimus ir jų pasekmes[7].
Akcininko atsakomybė, priešingai nei valdymo organo nario, yra ribota, t. y. akcininkas neatsako už bendrovės prievoles, tačiau negali piktnaudžiauti ribota atsakomybe. Visgi ši taisyklė turi išimčių: akcininkas atsako pagal bendrovės prievolę savo turtu subsidiariai, kai bendrovė negali įvykdyti prievolės dėl akcininko nesąžiningų veiksmų (angl. piercing the corporate veil), taip pat akcininkui gali būti taikoma atsakomybė kaip bendrovės vadovui, jei jis faktiškai vadovavo bendrovei ir vykdė vadovui priskirtas funkcijas, nors ir nebuvo paskirtas bendrovės vadovu.
Bendrovės valdymo organų narių civilinė atsakomybė už priimamus sprendimus priklauso nuo konkrečios bendrovės valdymo struktūros ir tos bendrovės valdymo organų kompetencijos. Kai bendrovė turi daugiapakopę valdymo struktūrą, civilinė atsakomybė už netinkamą valdymą ir priežiūrą gali būti taikoma tiek valdybos ir stebėtojų tarybos nariams, tiek bendrovės vadovui dėl skirtingų jiems įstatymuose, kituose teisės aktuose ir steigimo dokumentuose nustatytų pareigų pažeidimo. Valdymo organai, vykdydami savo veiklą, privalo laikytis ir fiduciarinių pareigų, ir veikti išimtinai bendrovės ir jos akcininkų naudai. Kiekvienas asmuo, susijęs su bendrovės valdymu, turėtų gerai suprasti savo teises ir pareigas, prieš priimdamas sprendimus, atidžiai išanalizuoti visą turimą ir gauti trūkstamą informaciją, reikalingą sprendimui priimti, kad galėtų efektyviai valdyti rizikas ir išvengti neigiamų pasekmių. Laikantis šių principų, galima užtikrinti skaidrų ir efektyvų bendrovės valdymą, sumažinti rizikas bei išvengti neigiamų teisinių pasekmių dėl nepasiteisinusių sprendimų.
[1] Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. gegužės 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-107-403/2022.
[2] Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. lapkričio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-199-381/2024.
[3] Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. lapkričio 23 d. Bendrovės valdymo organų civilinę atsakomybę reglamentuojančių teisės normų taikymo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje apžvalga.
[4] Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-152-686/2015.
[5] Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. gruodžio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-55-3-01172-2022-2.
[6] Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. gruodžio 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-243-403/2024.
[7] Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gruodžio 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-300-313/2021.
Parengė advokatų kontoros „Glimstedt“ partnerė, advokatė Aušra Maliauskaitė-Embrektė/.
