Ar Covid-19 pandemija gali būti laikoma nenugalima jėga, pateisinančia sutarties nevykdymą?

Ar Covid-19 pandemija gali būti laikoma nenugalima jėga, pateisinančia sutarties nevykdymą?

Covid-19 pandemija šiuo metu artėja į pabaigą arba bent yra jau gerokai prislopusi. Milžinišką visuomenės sveikatos krizę, kurią sukėlė šis virusas, lydėjo ir įvairiuose sektoriuose patiriami didžiuliai ekonominiai sunkumai, kuriuos lėmė įvairios pandemijos valdymui skirtos valstybės priemonės. Dėl veiklos suvaržymų netekus apyvartos ar šiai apyvartai itin sumažėjus, nemažai daliai verslininkų iškilo problemų, vykdant sutartinius įsipareigojimus. Natūraliai kilo klausimas, ar pandemija gali būti laikoma tokių įsipareigojimų nevykdymą pateisinančia priežastimi. Nuo pandemijos pradžios praėjus dvejiems metams, atsakymą į šį klausimą pateikė Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (LAT) neseniai išnagrinėtoje byloje.[1]

LAT nagrinėjo ginčą, kilusį tarp nuomotojo ir nuomininko. Tarp jų buvo sudaryta komercinių patalpų, skirtų mažmeninei prekybai, nuomos sutartis. Lietuvos Respublikos Vyriausybei priėmus nutarimą dėl karantino Lietuvoje paskelbimo[2], buvo apribota prekybos centro veikla, įskaitant nuomininko prekybą akiniais nuo saulės jo išsinuomotame prekybos plote. Dėl šios priežasties nuo 2020 m. kovo mėn. pradėjo vėluoti nuomininko mokėjimai ir netrukus nuomininkas informavo nuomotoją, jog nuomos sutartį nutraukia. Nuomotojo nuomone, šis vienašališkas sutarties nutraukimas buvo neteisėtas. Tad nuomotojas kreipėsi į teismą ir pareikalavo nuomininkui taikyti sutartyje numatytą baudą bei priteisti iš jo iki pat išsikraustymo nesumokėtą nuomos mokestį. Nuomininkas, savo ruožtu, pareiškė priešieškinį ir pareikalavo priteisti iš nuomotojo nepanaudotą depozitą. Pirmosios bei apeliacinės instancijos teismai ieškinį atmetė bei grąžino nuomininkui dalį depozitinio mokėjimo. Šie teismai savo sprendimus grindė argumentu, kad veiklos uždraudimas dėl Covid-19 pandemijos prilygo nenugalimos jėgos aplinkybėms (force majeure), dėl kurių nuomininkas objektyviai nebegalėjo tinkamai ir laiku vykdyti savo įsipareigojimų, todėl įgijo teisę nuomos sutartį nutraukti.

Patalpų nuomotojo nuomone, veiklos uždraudimas, siekiant suvaldyti pandemiją, turėjo būti laikomas ne nenugalimos jėgos aplinkybėmis (force majeure), o tik iš esmės pasikeitusiomis aplinkybėmis (rebus sic stantibus), dėl kurių sutartis neturėtų būti nutraukiama, o tik pakeičiamas jos vykdymas, atkuriant sutarties šalių interesų pusiausvyrą. Nuomotojui šių argumentų pagrindu kreipusis į LAT, šis teismas turėjo pasisakyti dėl nenugalimos jėgos aplinkybių ir pasikeitusių sutarties vykdymo aplinkybių santykio.

LAT nurodė, kad laiko atžvilgiu egzistuoja dvejopo pobūdžio nenugalima jėga: nuolatinė ir laikina. Tuo atveju, kai nenugalima jėga yra nuolatinio pobūdžio, sutartinės prievolės automatiškai pasibaigia. Jeigu nenugalima jėga yra laikina, tai sutartinės prievolės pačios savaime nepasibaigia, o sutarties šalis, besiginanti šiomis aplinkybėmis, atleidžiama nuo atsakomybės tik tokiam laikotarpiui, kuris yra protingas atsižvelgiant į tos aplinkybės įtaką sutarties įvykdymui.

Taikant pasikeitusių aplinkybių teisių gynimo būdą, visų pirma yra siekiama inicijuoti derybas dėl sutarties pakeitimo. Tokiu atveju kita šalis turi pareigą dalyvauti derybose. Tik nepavykus rasti konsensuso derybose, šalys gali kreiptis į teismą su prašymu pakeisti sutartį, kad būtų atkurta tarpusavio sutartinių įsipareigojimų pusiausvyra.

Nenugalima jėga nuo esminio sutarties vykdymo aplinkybių pasikeitimo paprastai būdavo atribojama remiantis neįmanomumo laipsnio kriterijumi, t. y. jei sutarties dėl tam tikrų aplinkybių vykdyti neįmanoma objektyviai, šios aplinkybės laikytinos nenugalima jėga ir šalis atleidžiama nuo sutarties vykdymo. Tuo tarpu jei sutarties vykdymas objektyviai įmanomas, tik iš esmės pasunkėja, tai sudaro pagrindą ne atleisti nuo sutarties vykdymo, o pakoreguoti vykdymą, atkuriant šalių pusiausvyrą. Tačiau LAT pastebėjo, kad gali egzistuoti ne tik objektyvus, bet ir kitokio pobūdžio neįmanomumas, pavyzdžiui, ekonominis (praktinis) neįmanomumas arba sutarties tikslo žlugimas (frustracija). Todėl nenugalimos jėgos aplinkybėmis galima pripažinti ir tokias situacijas, kai negalėjimas vykdyti sutartį yra nulemtas ne tik objektyvaus, bet ir kitokio pobūdžio neįmanomumo.

LAT pažymėjo, kad pandemija ar jai suvaldyti pasitelktos priemonės pačios savaime negali būti laikomos nei nenugalimos jėgos, nei sutarties vykdymo esminio suvaržymo aplinkybėmis. Tai reiškia, kad pandemijos ar jos valdymo priemonių poveikį reikia vertinti individualiai kiekvienų sutartinių teisinių santykių atžvilgiu. Vienokius sutartinius santykius pandemija ar jos valdymo priemonės gali iš esmės suvaržyti arba padaryti neįvykdomus, o intervencija į kitus sutartinius santykius gali būti mažesnio laipsnio arba apskritai esmingai jų nesuvaržyti.

LAT konstatavo, kad šiuo konkrečiu atveju nuomininko veikla buvo apribota karantino metu. Teismo vertinimu, nuomininkas, sudarydamas nuomos sutartį, iš anksto negalėjo numatyti, kad kils pasaulinė pandemija, dėl jos Vyriausybė priims nutarimą dėl komercinės veiklos apribojimų, pagal šį nutarimą bus taikomi atsakovės veiklos draudimai ir ribojimai iš nuomotojo išsinuomotose patalpose. Nuomininkas nuomos sutarties sudarymo metu niekaip negalėjo numatyti tokios aplinkybės, negalėjo jos kontroliuoti, taip pat negalėjo jos išvengti. Taigi, esant tokioms aplinkybėms, už kurias nuomininkas neatsako, jo nuomos sutartimi išsinuomotos patalpos tapo netinkamos naudoti jo veiklai. Nors draudimas prekiauti akiniais nuo saulės neužkerta kelio nuomotis patalpas ar mokėti nuomos mokestį, vis dėlto šiuo atveju yra laikinai žlugdomas sutarties tikslas. LAT šias aplinkybes pripažino nenugalimos jėgos aplinkybėmis ir konstatavo, kad nuomininko sutarties nevykdymas buvo pateisinamas.

Tačiau šiuo konkrečiu atveju nustatęs nenugalimos jėgos aplinkybes teismas pažymėjo, kad teisę vienašališkai nutraukti sutartį turi ne šiomis aplinkybėmis besiremianti šalis (šiuo atveju – nuomininkas), o kita sutarties šalis (nuomotojas). Vienašalio sutarties nutraukimo teisės įtvirtinimas kitai šaliai (kreditoriui) subalansuoja šio gynybos būdo pusiausvyrą tarp sutarties šalių. Nuo laikino pobūdžio nenugalimos jėgos atsiradimo momento nukentėjusi sutarties šalis, pasinaudodama šiuo savigynos būdu, įgauna tiek sutartinių įsipareigojimų vykdymo sustabdymo teisę, tiek atleidimo nuo sutartinės civilinės atsakomybės teisę. Tuo tarpu, užtikrinant sutarties šalių tarpusavio interesų pusiausvyrą, kitai sutarties šaliai įstatyme suteikta teisė nutraukti sutartį. Be to, sutartis gali būtu nutraukiama ne dėl bet kokio jos vykdymo sustabdymo, o tik tokio, kuris perauga į esminį jos pažeidimą. Remdamasis šiais pastebėjimais, teismas konstatavo, kad nuomininko vienašalis sutarties nutraukimas dėl nenugalimos jėgos (force majeure) aplinkybių buvo neteisėtas, ir iš jo buvo priteista sutartyje numatyta bauda.

Apibendrinant šiuos LAT pateiktus išaiškinimus, galima daryti bent kelias išvadas. Pirma, Covid-19 pandemija savaime nėra laikytina nenugalimos jėgos aplinkybėmis, pateisinančiomis bet kokių sutartinių įsipareigojimų nevykdymą. Priešingu atveju sutarčių šalims potencialiai būtų sudaromos galimybės pandemijos pretekstu išvengti bet kokių sutartimis prisiimtų pareigų vykdymo. Todėl kiekviena situacija turi būti vertinama individualiai, ar ir kokiu mastu pandemija konkrečiu atveju užkirto kelią tinkamai vykdyti sutartį. Antra, LAT pirmą kartą pripažino, kad nenugalimos jėgos aplinkybe, kaip pateisinančia sutarties neįvykdymą, galima pasiremti ne tik tuo atveju, kai sutarties objektyviai neįmanoma įvykdyti, bet ir tuo atveju, kai vienai iš šalių sutartis netenka ekonominės prasmės, t. y. ją įmanoma toliau vykdyti (mokėti nuomos mokestį), tačiau tai darant negaunama jokia nauda, kurios buvo tikimasi sudarant šią sutartį (dėl veiklos apribojimo nebegaunamos pajamos). Siekiant tai padaryti, turėtų būti įrodytos nenugalimos jėgos egzistavimo sąlygos (negalėjimas aplinkybių numatyti, jų kontroliuoti ir pan.). Trečia, nenugalimos jėgos aplinkybės pateisina sutarties neįvykdymą ar jos vykdymo sustabdymą, tačiau nesuteikia teisės jos negalinčiai įvykdyti šaliai vienašališkai nutraukti sutartį, nebent tokia teisė būtų aiškiai įtvirtinta pačioje sutartyje. Tokiu atveju sutarties negalinčiai įvykdyti šaliai reikėtų inicijuoti derybas su kita šalimi dėl sutarties sąlygų pakeitimo arba jos nutraukimo abipusiu sutarimu. Ketvirta, dėl pandemijos iš esmės pasunkėjęs sutarties vykdymas mažų mažiausiai suponuoja pareigą abejoms sutarties šalims bendradarbiauti ir derėtis siekiant sumažinti neproporcingas neigiamas pasekmes sutarties kontrahentui. Taigi, nors pandemija bei jos valdymui pasitelktos priemonės konkrečiu atveju ir gali būti laikoma nenugalimos jėgos aplinkybėmis, jomis remiantis turėtų būti ieškoma abiejų sutarties šalių interesų pusiausvyros. 

Parengė „Glimstedt“ vadovaujančioji partnerė Prof. Dr. Solveiga Vilčinskaitė (Palevičienė) ir „Glimstedt“ vyresnysis teisininkas Ovidijus Speičys

[1] Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2022 m. kovo 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-66-313/2022.

[2] Lietuvos Respublikоs Vyriausybės 2020 m. kovo 14 d. nutarimas Nr. 207 „Dėl karantino Lietuvos Respublikos teritorijoje paskelbimo“.

Užsisakykite svarbiausias naujienas

Glimstedt dokas

Verslo poreikiams pritaikyti, patyrusių advokatų parengti, aukštos kokybės dokumentai greitai ir už prieinamą kainą. Be įsipareigojimų ar registracijų. Glimstedt dokas