Akcinių bendrovių įstatymo pakeitimai – daugiau lankstumo ir pasirinkimo

Akcinių bendrovių įstatymo pakeitimai – daugiau lankstumo ir pasirinkimo

2022 m. lapkričio 17 d. Seime buvo patvirtinti ilgai laukti Akcinių bendrovių įstatymo (ABĮ) pakeitimai, kurie nebeaktualias ir rinkos poreikių nebeatitinkančias ABĮ nuostatas keičia naujomis taisyklėmis, kurios prisidės prie palankesnių verslo sąlygų kūrimo, užsienio investicijų pritraukimo ir pridėtinę vertę kuriančių verslų steigimo Lietuvoje. Prezidentui pasirašius Seimo teiktus ABĮ pakeitimus, kai kurie jų įsigalios nuo 2023 m. gegužės 1 d. Kokiais esminiais ABĮ pakeitimais verta džiaugtis?

Privalomas bendrovės akcijų išpirkimas ar pardavimas

ES šalių teisės praktikoje akcijų išpirkimo institutas seniai žinomas ir taikomas. Lietuvoje panašios nuostatos jau buvo taikomos listinguojamų bendrovių atžvilgiu. Pagal ABĮ pakeitimus, akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigijęs ne mažiau kaip 95 % balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių bendrovės akcijų (toliau – daugumos akcininkas), turės teisę reikalauti visų kitų tos bendrovės akcininkų parduoti jiems priklausančias bendrovės akcijas (išpirkimo teisė), o pastarieji privalės šias akcijas parduoti daugumos akcininkui. Ir atvirkščiai – mažumos akcininkas turės teisę reikalauti daugumos akcininko išpirkti mažumos akcininko turimas bendrovės akcijas, o daugumos akcininkas privalės šias akcijas išpirkti (išpirkimo pareiga). Šios nuostatos bus taikomos ir išperkant konvertuojamąsias obligacijas, kurios gali būti keičiamos į balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas.

ABĮ pakeitime taip pat bus įtvirtinta detali tvarka, kas, kada, ką ir per kiek laiko turi informuoti apie išpirkimo teisę/pareigą ir pan. Akcijų išpirkimas galės būti inicijuojamas ne bet kada, o tik per 3 mėnesius nuo dienos, kai bendrovės akcininkas įgyja ne mažiau kaip 95 % balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių bendrovės akcijų. Šis terminas yra mažojo akcininko interesų saugiklis, kuomet daugumos akcininkui užkertama galimybė manipuliuoti laike ir laukti bendrovės akcijų vertės sumažėjimo. Be to, akcininkas, neįvykdęs pareigos išpirkti akcijas ir neužginčijęs akcijų išpirkimo kainos, privalės sumokėti 10 procentų metinių palūkanų nuo sumos, kurios mokėjimo terminas praleistas.

Akcijos išpirkimo vertę nustatys nepriklausomas turto vertintojas. Siūloma akcijos išpirkimo kaina turės būti teisinga. Įstatymas teisingumo sąvokos neapibrėžia. Kas yra teisinga, parodys praktika.

Akcininkams, kurie šią naujai reglamentuotą išpirkimo teisę/pareigą įgijo iki ketinamų priimti ABĮ pakeitimų įsigaliojimo numatyta, kad toks daugumos ar mažumos akcininkas turės teisę inicijuoti akcijų išpirkimą per 1 metus nuo ABĮ pakeitimų įsigaliojimo.

Pagal galiojantį reguliavimą, akcininkai, turintys mažiau nei 5% bendrovės akcijų, realios įtakos bendrovės valdymui neturi (jeigu kitaip nereglamentuoja akcininkų sutartis) . Taigi šis akcijų išpirkimo institutas padės užtikrinti smulkiųjų akcininkų teisių apsaugą, nes pasitraukimo iš bendrovės galimybės bus aiškiai reglamentuotos įstatyme. Kita vertus, šis institutas padės ir daugumos akcininkui eliminuoti „dingusius“ akcininkus, padės išspręsti įsisenėjusius arba gresiančius didžiųjų ir mažųjų akcininkų konfliktus.

Akcijų klasių liberalizavimas

Šiuo metu ABĮ įtvirtinta, kad privilegijuotos akcijos gali būti su kaupiamuoju arba su nekaupiamuoju dividendu, su balso teise ar be balso teisės ir gali sudaryti tik 1/3 visų bendrovės akcijų. Tai pakankamai ribotas ir rinkos poreikių neatitinkantis reglamentavimas, kuris investuotojų vertinamas nepalankiai ir dažnai būdavo viena iš nepatraukliausių momentų investuojant į lietuviškus startuolius. Įsigaliojus ABĮ pakeitimams, bus sudaryta galimybė bendrovei išleisti ne tik minėtų klasių privilegijuotąsias akcijas, tačiau išleisti ir kitokias privilegijuotąsias akcijas, kurių klasių įvairovė ir jų suteikiamos turtinės ir neturtinės teisės būtų nustatytos bendrovės įstatuose. Pažymėtina, kad privilegijuotosios akcijos be balso teisės negalės sudaryti daugiau kaip 50% visų akcijų.

Iki 2023 m. balandžio 28 d. Vyriausybė turės priimti įgyvendinamųjų teisės aktų pakeitimus, kuriais bus keičiami Juridinių asmenų registro nuostatai ir tobulinama Juridinių asmenų dalyvių informacinė sistema, siekiant sukurti tinkamas sąlygas privilegijuotų akcijų registracijai.

Bendrovių akcijų klasių liberalizmas leidžiamas daugumoje pažangių valstybių, tad šie ABĮ pakeitimai Lietuvoje buvo itin laukti.

Lankstesnė akcininkų susirinkimų organizavimo tvarka

Pandemija, investicijos, verslų plėtra pasauliniu mastu ir stipriai augantis technologinių priemonių naudojimas verslo santykiuose pakeitė lig šiol vyravusią tradiciją organizuoti susitikimus fiziškai ir suformavo poreikį rengti bendrovės valdymo organų susirinkimus nuotoliniu būdu.

Šiuo metu bendrovės gali sudaryti galimybę akcininkams visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvauti ir balsuoti elektroninių ryšių priemonėmis. Tai reiškia, kad akcininkas turi teisę prašyti susirinkime dalyvauti nuotoliu, tačiau bendrovei nėra nustatytos pareigos įvykdyti šį akcininko prašymą. Įsigaliojus ABĮ pakeitimams, akcininkas ar akcininkų grupė, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 10% visų balsų bendrovėje (jeigu įstatuose nenumatytas mažesnis balsų skaičius), turės teisę pareikalauti iš bendrovės, kad būtų sudaryta teisė dalyvauti akcininkų susirinkime ir balsuoti jame elektroninių ryšių priemonėmis, o bendrovė privalės šį reikalavimą patenkinti.

Siekiant apsaugoti smulkiųjų bendrovės akcininkų interesus įgyvendinant dalyvavimo ir balsavimo akcininkų susirinkime teises, taip pat įtvirtinta, kad esant visų akcininkų pritarimui bendrovės įstatuose galima numatyti, jog akcininkų susirinkime dalyvaujama ir balsuojama tik elektroninių ryšių priemonėmis. Ši taisyklė neužkerta kelio tam tikrais klausimais akcininkams dalyvauti susirinkimuose fiziškai, jeigu tai numatyta bendrovės įstatuose. Pavyzdžiui, galima numatyti, kad akcininkų susirinkimo organizavimas tik elektroninių ryšių priemonėmis yra standartinis akcininkų susirinkimo organizavimo būdas, tačiau sprendimai dėl esminių klausimų (pvz. reorganizavimas, pertvarkymas, likvidavimas ir pan.), priimami tik akcininkams dalyvaujant fiziškai.

Pažymėtina, kad šiuo metu akcininkų susirinkimo protokolas turi būti surašytas ir pasirašytas ne vėliau kaip per 7 dienas nuo akcininkų susirinkimo dienos. Priėmus akcininkų sprendimus nuotoliu, 7 dienų protokolo surašymo taisyklė išlieka, tačiau įtvirtinama, kad elektroniniu būdu pasirašyti protokolą galima tik kvalifikuotu elektroniniu parašu.

Atkreiptinas dėmesys, kad rengiant akcininkų susirinkimus nuotoliu, bendrovės valdyba, o jei jos nėra – vadovas, turės patvirtinti dalyvavimo ir balsavimo visuotiniame akcininkų susirinkime elektroninių ryšių priemonėmis tvarkos aprašą. Tokiame apraše turėtų būti išsamiai aptarti reikalavimai akcininkų ar jų įgaliotų asmenų ir kitų dalyvaujančių asmenų tapatybei nustatyti, reikalavimai perduodamos informacijos saugumui užtikrinti, o taip pat turėtų būti aiškiai nurodyta reikalinga įranga, galimos programos (Microsoft Teams, Google, Skype, Zoom, kt.) bei kiti klausimai, susiję su komunikacija, registracija, balsavimu, slapto balsavimo atvejais, įrašo darymu ir (ar) protokolavimu, techninių trukdžių atvejais ar kt.

Šis ABĮ pakeitimas ypatingai aktualus didelį akcininkų skaičių turinčioms bendrovėms ar bendrovėms, kurios akcininkai yra užsieniečiai, esantys ne Lietuvoje.

Mažesnis UAB įstatinio kapitalo dydis

Šiuo metu uždarosios akcinės bendrovės (UAB) steigimui, be kita ko, reikia suformuoti minimalų 2.500 Eur įstatinį kapitalą. Šis minimalaus kapitalo reikalavimas yra kaip saugiklis, kad bendrovės nesteigtų bet kas, neturėdamas rimto ketinimo užsiimti veikla. Net ir bendrovei nevykdant jokios veiklos, yra privalu teikti finansines ataskaitas Registrų centrui, atitinkamas formas VMI bei teikti kitus privalomus duomenis Lietuvos institucijoms. Duomenų nepateikimas užtraukia administracinę baudą įmonių vadovams ar atsakingiems asmenims. Tad minimalaus įstatinio kapitalo reikalavimas yra tarsi filtras, padedantis apsaugoti verslo aplinką nuo neveikiančių įmonių Lietuvoje ir sumažinti administracinę naštą institucijoms.

Kadangi ABĮ pakeitimais, be kita ko, siekiama didinti UAB patrauklumą  smulkiam ir vidutiniam verslui kurti bei eliminuoti per griežtus šios teisinės formos reikalavimus, įsigaliojus ABĮ pakeitimams minimalus UAB kapitalo dydis bus 1.000 Eur. Tikėtina, kad šis reikalavimas, kaip ir anksčiau, padės išvengti „miegančių“ įmonių vajaus, tačiau kartu tai yra optimali suma startuoti.

Tikslinama akcijų apmokėjimo tvarka

Šiuo metu ABĮ įtvirtina, kad akcijos emisijos kaina turi būti ne mažesnė už jos nominalią vertę. Priėmus ABĮ pakeitimą, ši nuostata papildoma, kad vienos akcijų emisijos metu akcijos gali būti leidžiamos skirtingomis akcijų emisijos kainomis. Šiuo yra sprendžiama situacija, kai per vieną investavimo raundą pritraukiami investuotojai, kurie investuoja skirtingomis akcijų emisijos kainomis.

Šiuo metu kiekvieno naujas bendrovės akcijas pasirašiusio asmens pradinis įnašas pinigais turi būti ne mažesnis kaip 1/4 visų jo pasirašytų akcijų nominalios vertės ir visų pasirašytų akcijų nominalios vertės perviršio suma. ABĮ pakeitimu išskiria akcinių ir uždarųjų akcinių bendrovių naujų akcijų apmokėjimo tvarką, įtvirtindamas, kad uždarojoje akcinėje bendrovėje kiekvieno akcijas pasirašiusio asmens pradinis įnašas pinigais turi būti ne mažesnis kaip 1/4 visų jo pasirašytų akcijų nominalios vertės. Tai reiškia, kad įsigaliojus ABĮ pakeitimui naujas uždarosios akcinės bendrovės akcijas pasirašantis asmuo galės 12 mėnesių atidėti ne tik 3/4 naujų akcijų nominalios vertės sumą, tačiau ir visą likusią sumą.

Pirmumo teisės netaikymo galimybė

Lig šiol akcininkas, ketinantis parduoti bendrovės akcijas, turėdavo ABĮ nustatyta tvarka (arba bendrovės įstatuose nustatyta tvarka), pasiūlyti šias akcijas įsigyti kitam tos bendrovės akcininkui. Jeigu pastarasis akcininkas atsisako pirkti, tik tuomet parduodantis akcininkas įgyja teisę savo nuožiūra akcijas parduoti už kainą, ne mažesnę, nei buvo nurodyta jo pranešime apie ketinimą parduoti akcijas bet kokiam trečiajam asmeniui.

Nors bendrovės įstatuose buvo galima numatyti kitokią pirmumo teisės atsisakymo tvarką, pavyzdžiui, nustatyti ilgesnius ar trumpesnius terminus akcininkų galimybei pasinaudoti pirmumo teise įsigyti bendrovės akcijas, kt., tačiau bendrai galimybė netaikyti pirmumo teisės nebuvo įtvirtinta. Įsigaliojus ABĮ pakeitimui, bus galima įstatuose numatyti, kad pirmumo teisė uždarosios akcinės bendrovės akcijų pardavimo atveju yra netaikoma.

***

Taigi įsigaliojus aukščiau aptartiems ABĮ pakeitimams reikės mažiau lėšų verslo pradžiai, bus galima lanksčiau organizuoti akcininkų susirinkimus, startuoliai ir investuotojai galės džiaugtis liberalizuotu akcijų klasių teisiniu reguliavimu, o tai paskatins užsienio investuotojus vis dažniau dairytis į Lietuvą ir, priešingai, neskatins Lietuvos verslų persikelti į užsienį.

Parengė advokatų kontoros „Glimstedt“ partnerė, advokatė Aušra Maliauskaitė- Embrektė ir teisininkė Simona Butkutė

Užsisakykite svarbiausias naujienas

Glimstedt dokas

Verslo poreikiams pritaikyti, patyrusių advokatų parengti, aukštos kokybės dokumentai greitai ir už prieinamą kainą. Be įsipareigojimų ar registracijų.

Glimstedt dokas