Bendrovėse kylantys akcininkų tarpusavio nesutarimai – nepageidautina situacija. Nesutarimų priežastys gali būti įvairios – skirtingas bendrovės veiklos strategijos ir krypčių suvokimas, mažumos ir daugumos akcininkų interesų nesutapimas, daugumos akcininko piktnaudžiavimas savo padėtimi ir daug kitų priežasčių. Nesutarimai gali lemti ne tik mažėjantį bendrovės veiklos efektyvumą, bet neretai gali paskatinti ir akcininkų, o ypač mažumos, teisių pažeidimus. Kaip žinia, akcijos jų savininkams suteikia tris pagrindines teises – teisę dalyvauti valdant bendrovę, teisę gauti pelno dalį bei teisę į likviduojamos bendrovės turto dalį. Konfliktinėse situacijose tinkamas šių teisių įgyvendinimas gali tapti sudėtingas dėl netinkamų kitų akcininkų ar valdymo organų veiksmų. Nepaisant to, akcininkai turi teisę ir priemones ginti savo teisėtus interesus. Toliau straipsnyje aptarsime pagrindinius akcininkų teisių gynimo būdus ir kaip užtikrinti akcininkų teisėtų interesų apsaugą.
Bendrovės sandorių nuginčijimas
Vienas iš esminių akcininkų teisių gynimo būdų – galimybė nuginčyti bendrovės sandorius. Civilinio kodekso (CK) 1.82 straipsnis numato akcininko teisę kreiptis į teismą dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, jeigu valdymo organai sudaro sandorį pažeisdami bendrovės steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar sandoris prieštarauja bendrovės veiklos tikslams, o kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinodama arba turėdama žinoti, kad sandoris sudaromas pažeidžiant kompetenciją ar veikiant prieš bendrovės tikslus.
Paminėtina, jog bendrovės tikslai įprastai nustatomi steigimo dokumentuose. Teismų praktikoje laikomasi pozicijos, kad bendriausias privačių juridinių asmenų tikslas – tenkinti privačius interesus, o pelno siekimas yra vienas iš privačių interesų tenkinimo būdų[1]. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, jog sandoris galėtų būti laikomas prieštaraujančiu bendrovės veiklos tikslams, jeigu jis yra akivaizdžiai žalingas jį sudariusiai bendrovei, o kita sandorio šalis žino arba turi žinoti tos bendrovės turtinę padėtį, bendrą padėtį rinkoje ir tai, kad sudaromas sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas bendrovei ir juo galimai siekiama kitų nei sandoryje nurodytų tikslų.[2]
Teismui pripažinus sandorį negaliojančiu bei pritaikius restituciją, sandorio objektas turi būti sugrąžinamas į bendrovės turto masę. Paminėtina, kad ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu akcininkas turi teisę pareikšti nepriklausomai nuo turimo akcijų skaičiaus. Esminis reikalavimas yra tai, kad sandoris turi pažeisti teikiančio akcininko teises ar teisėtus interesus.
Bendrovės organų sprendimų pripažinimas negaliojančiais
Kitas svarbus akcininkų teisių gynimo būdas – galimybė kreiptis į teismą dėl visuotinio akcininkų susirinkimo (VAS) ir kitų bendrovės organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais. CK 2.82 straipsnio 4 dalis ir Akcinių bendrovių įstatymo (ABĮ) 19 straipsnio 10 dalis numato, kad sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyvioms normoms, bendrovės steigimo dokumentams ar bendriesiems – sąžiningumo ir protingumo – principams. Paminėtina, kad sprendimų negaliojimą įprastai lemia sprendimų turinio taisyklių pažeidimai, tačiau tam tikrais atvejais sprendimų negaliojimą gali lemti ir esminiai procedūriniai pažeidimai. Teismų praktikoje įprastai laikomasi pozicijos, kad procedūriniai pažeidimai gali būti laikomi pagrindu pripažinti VAS sprendimus negaliojančiais, jei nedalyvavusio VAS akcininko balsai gali daryti lemiamą įtaką balsavimo rezultatams[3]. Tokiems esminiams procedūriniams pažeidimams galėtų būti priskirtini kvorumo ir sprendimų priėmimo nustatyta balsų dauguma reikalavimų pažeidimai.
Pripažinus VAS sprendimą negaliojančiu, pašalinami reikalavimą pareiškusio akcininko teisių ir teisėtų interesų pažeidimai, atkuriant buvusią iki ginčijamo sprendimo priėmimo padėtį. Sprendimo pripažinimas negaliojančiu taip pat lemia ir teisinių padarinių, kylančių iš atitinkamo sprendimo, panaikinimą.
Bendrovės veiklos tyrimas
CK 2.124 straipsnis įtvirtina dar vieną reikšmingą akcininkų teisių gynimo priemonę – bendrovės veiklos tyrimą. Šis institutas suteikia akcininkui ar akcininkams teisę kreiptis į teismą su prašymu paskirti ekspertus, kurie nustatytų, ar bendrovė, jos valdymo organai ar jų nariai veikė tinkamai. Jeigu bendrovėje nustatoma netinkama veikla, teismas turi teisę taikyti CK 2.131 straipsnyje numatytas priemones, pavyzdžiui, panaikinti organų sprendimus, laikinai sustabdyti valdymo organų narių įgaliojimus ir kt. Teisę kreiptis dėl bendrovės veiklos tyrimo turi vienas ar keli akcininkai, kurių turimų ar valdomų akcijų nominali vertė yra ne mažesnė kaip 1/10 įstatinio kapitalo.
Šis institutas padeda ne tik įvertinti bendrovėje įvykusius faktus, bet ir sureguliuoti konfliktuojančių asmenų santykius ar pašalinti bendrovės valdymo aklavietės situacijas. Bendrovės veiklos tyrimas kartu padeda įgyvendinti bendrovės valdymo kontrolę ir taip apsaugoti mažumos akcininkų teises bei visų akcininkų, suinteresuotų tinkamu bendrovės veiklos plėtojimu, interesus.[4]
Priverstinis akcijų pardavimas
Tam tikrais atvejais konfliktinė situacija bendrovėje gali paskatinti svarstymą apie akcininko ar akcininkų pasitraukimą iš bendrovės. CK 2.215–2.123 straipsniai numato dvi akcininkų gynybos priemones, susijusias su akcininko statuso pasibaigimu – teisę išeiti iš bendrovės priverstinai parduodant savo akcijas bei teisę išstumti kitą akcininką priverstinai išperkant jo akcijas.
CK 2.215 straipsnis įtvirtina akcininko teisę kreiptis į teismą bei reikalauti, kad akcijos, priklausančios akcininkui, kurio veiksmai prieštarauja bendrovės tikslams ir kai negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis, būtų parduodamos akcininkui ar akcininkams, kurie kreipėsi. CK 2.123 straipsnis įtvirtina atvirkštinį reikalavimą – akcininkas ar akcininkai turi teisę kreiptis į teismą, kai jie negali tinkamai įgyvendinti savo, kaip akcininkų, teisių dėl kito bendrovės akcininko veiksmų ir negalima pagrįstai manyti, kad tokie veiksmai ateityje pasibaigs, ir reikalauti, kad akcininkas, dėl kurio veiksmų negalima tinkamai įgyvendinti teisių, nupirktų iš jų akcijas. Teisę kreiptis dėl aptartų reikalavimų turi vienas ar keli bendrovės akcininkai, kurių turimų akcijų nominali vertė yra ne mažesnė kaip 1/3 įstatinio kapitalo. Teismas, patenkinęs ieškinį, turi paskirti ekspertus, kurie nustato akcijų kainą. Ekspertams pateikus pagrįstą ataskaitą dėl akcijų kainos, teismas priima nutartį dėl kainos nustatymo ir įpareigoja įvykdyti atitinkamų akcijų perleidimą.
Priverstinio akcijų pardavimo institutas padeda pašalinti neretai bendrovėse kylančias problemas, kai dėl akcininko neteisėto veikimo ar veiksmų ne bendrovės naudai susidaro situacija, kuri negali būti išsprendžiama niekaip kitaip, kaip tik priverstinio akcijų pardavimo būdu. Taip apginami ne tik besikreipiančio akcininko (ar akcininkų), bet ir visos bendrovės interesai.
Privalomas akcijų išpirkimas
2022 metais įsigalioję ABĮ pakeitimai įtvirtino dar vieną akcininkų teisę, susijusią su akcininko galimybėmis pasitraukti iš bendrovės. ABĮ 461 straipsnis suteikia akcininkui teisę reikalauti kito akcininko, kuris, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigijo ne mažiau kaip 95 procentus akcijų, išpirkti jam nuosavybės teise priklausančias akcijas. Paminėtina, kad bendrovės akcijų išpirkimas gali būti inicijuojamas tik per 3 mėnesius nuo dienos, kai akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigyja ne mažiau kaip 95 procentus bendrovės akcijų.
Privalomo akcijų išpirkimo mechanizmas iš esmės palengvina mažumos akcininko galimybę išeiti iš bendrovės, kadangi, esant ABĮ 461 straipsnyje numatytoms sąlygoms, daugumos akcininkas yra įpareigojamas išpirkti mažumos akcininkui priklausančias teises. Be to, ABĮ numato, kad išperkamų akcijų kaina turi būti teisinga. Mažumos akcininkas, nesutinkantis su siūloma akcijų kaina, turi galimybę jos atitiktį teisingumo reikalavimams ginčyti teisme.
Ginčų prevencija – akcininkų sutartys
Nors aptarti akcininkų teisių gynimo būdai yra veiksmingi, jie dažnai reikalauja brangių ir ilgai trunkančių teismo procesų. Dėl šios priežasties efektyvesnė prevencinė alternatyva – iš anksto sudaryta bendrovės akcininkų sutartis. Akcininkų sutartyse įprastai apibrėžiami bendrovės valdymo principai, bendrovės strategija ir tikslai, valdymo organų kompetencija ir apribojimai, akcininkų balsavimo, pelno paskirstymo principai, aklavietės situacijų sprendimo būdai, akcininko pasitraukimo iš bendrovės sąlygos ir kiti esminiai klausimai. Iš anksto sureguliuoti svarbiausi bendrovės valdymo aspektai gali padėti užkirsti kelią galimiems akcininkų tarpusavio ginčams, užtikrinti ilgalaikį darnų veikimą bendrovėje ir tinkamą akcininkų teisių apsaugą.
Parengė advokatų kontoros „Glimstedt“ partnerė, advokatė Aušra Maliauskaitė-Embrektė ir teisininkė Goda Dugnaitė
[1] Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-108-611/2016.
[2] Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-35-469/2019.
[3] Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos dėl akcininkų teisių įgyvendinimo ir jų gynimo būdų apžvalga.
[4] Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-336/2014.
