Publikacijos

Siekiant išvengti neigiamų teisinių padarinių, reikėtų atidžiau formuluoti išduodamus įgaliojimus2017-11-28

Ovidijuswww

Teisininkas Ovidijus Speičys

Įgaliojimo atlikti tam tikrus veiksmus išdavimas dažniausiai atrodo kaip nesudėtingo dokumento surašymas, net techninio pobūdžio formalumas, kurį būtina atlikti, norint įgyvendinti tam tikrus verslo sprendimus. Tačiau įgaliojimų turinio formulavimui reikėtų skirti ypatingą dėmesį ir atstovui suteikiamas teises apibrėžti itin atidžiai, priešingu atveju gali kilti nelauktų ir labai nemalonių teisinių padarinių.

Tai puikiai iliustravo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo neseniai išnagrinėta byla [1]. Įmonė ieškovė su įmone atsakove sudarė preliminariąsias dviejų butų pirkimo–pardavimo sutartis. Po kurio laiko įmonė ieškovė kreipėsi į teismą, prašydama atlyginti nuostolius, nes pagrindinės sutartys taip ir nebuvo sudarytos. Įmonė atsakovė savo ruožtu pareikalavo preliminariąsias sutartis pripažinti negaliojančiomis, nes jas pasirašęs darbuotojas peržengė jam išduoto įgaliojimo ribas.

Taigi, bylai galiausiai pasiekus Lietuvos Aukščiausiąjį Teismą, šiam teko atsakyti į klausimą, ar įmonės atsakovės atstovo sudaryti sandoriai jai sukėlė teisinių pasekmių.

Pagal bendrąją atstovavimo santykius reglamentuojančią taisyklę, kai sandorį atstovaujamojo vardu sudaro atstovas, atskleisdamas atstovavimo faktą ir neišeidamas už suteiktų teisių ribų, atstovaujamajam atsiranda tokių pačių padarinių, kaip ir tuo atveju, jeigu sandorį jis sudarytų pats asmeniškai.

Kaip minėta, aptariamos bylos atveju vienas iš įmonės atsakovės gynybos argumentų buvo tai, kad jos darbuotojui nebuvo suteikti įgaliojimai sudaryti preliminariąsias pirkimo–pardavimo sutartis. Tačiau Lietuvos Aukščiausiasis Teismas konstatavo, jog šiuo atveju susiklostė išimtinės aplinkybės – vadinamoji tariamo atstovavimo situacija. Tariamas atstovavimas susiklosto, kai trečiasis asmuo turi rimtą pagrindą manyti sudarąs sandorį su kito asmens atstovu, turinčiu teisę veikti jo vardu, nors iš tiesų tas asmuo tokios teisės neturi. Tokiais atvejais trečiajam asmeniui pagrindą manyti, jog sandoris sudaromas su tinkamus įgaliojimus turinčiu atstovu, suteikia atstovaujamojo (ne atstovo!) veiksmai. Taigi, jeigu trečiasis asmuo, sudarydamas sandorį dėl atstovaujamojo veiksmų, pagrįstai tikėjo, kad atstovas veikia tinkamai įgaliotas, toks sandoris galios, nors įgaliojimai ir buvo viršyti.

Ši teisinė ekvilibristika gali atrodyti kiek painoka, tačiau viską labai aiškiai iliustruoja aptariamos bylos faktinės aplinkybės. Įmonės atsakovės vardu sandorius sudaręs asmuo buvo įmonės darbuotojas, atsakingas už statybos procesus. Žemesnės instancijos teisme vykusio posėdžio metu įmonės generalinis direktorius nurodė, jog šiam darbuotojui buvo pavesta užtikrinti statybos proceso priežiūrą, ieškoti subrangovų, vesti su jais derybas. Greičiausiai šiuo tikslu – siekiant užtikrinti tinkamą darbinių funkcijų vykdymą – generalinis direktorius atitinkamam darbuotojui išdavė rašytinį įgaliojimą su neribota teise sudaryti teisinius sandorius.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo vertinimu, būtent šio plataus turinio įgaliojimo išdavimas darbuotojui reiškė atstovaujamojo (įmonės atsakovės) veiksmus, suteikusius pagrindą kitai šaliai manyti, kad sandoriai sudaromi su tokią teisę turinčiu atstovu.

Reikėtų paminėti, kad teismas vertino net atitinkamo darbuotojo, sudariusio ginčytas preliminariąsias pirkimo-pardavimo sutartis, pareiginę instrukciją, kurioje taip pat buvo nurodyta, kad šis darbuotojas turi teisę sudaryti teisinius sandorius. Tačiau galiausiai teismas pažymėjo, jog kitai sandorių šaliai susidaryti įspūdį, kad sandorius sudaro su tinkamai įgaliotu atstovu, pakako pateikto įgaliojimo. Toks kitos sandorio šalies elgesys – pateikto įgaliojimo patikrinimas – laikytinas sąžiningu ir rūpestingu, t. y. ji neprivalėjo imtis kitų, papildomų veiksmų, kad įsitikintų, jog atstovas tikrai turi reikiamus įgaliojimus.

Žvelgiant į aprašytą situaciją reikėtų atkreipti dėmesį į du ypatingai svarbius aspektus:

  1. Akcinių bendrovių įstatyme įtvirtinti saugikliai neturi reikšmės tariamo atstovavimo atveju sudaromo sandorio galiojimui. Pagal Akcinių bendrovių įstatymą, sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, investavimo, perleidimo, nuomos priima valdyba. Jei valdyba nesudaroma, tokius sprendimus priima bendrovės vadovas. Tačiau tariamo atstovavimo atveju sudaryto sandorio galiojimui neturi reikšmės tai, kad dėl sandorio, kuriuo perleistas didesnės nei 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo balansinės vertė turtas, pagal Akcinių bendrovių įstatymą nebuvo priimtas valdybos ar vadovo sprendimas. Išduotas įgaliojimas sudaryti sandorius, įskaitant minėtuosius, reiškia, kad atstovas turi teisę tokius sandorius pasirašyti. Kita sandorio šalis, matydama, tokį įgaliojimą, neprivalo tikrinti, ar dėl disponavimo atitinkamu turtu priimti reikalingi valdymo organų sprendimai.
  1. Vėlesnis sandorio (ne)patvirtinimas taip pat neturi reikšmės tariamo atstovavimo atveju sudaromo sandorio galiojimui. Tai reiškia, kad atstovaujamasis gali sėkmingai teigti, jog sandoris, sudarytas atstovui viršijant jam suteiktus įgaliojimus, negalioja, nes atstovaujamasis šio sandorio vėliau nepatvirtino, tik tuo atveju, kai atstovaujamasis trečiajam asmeniui nesuteikia pagrindo manyti, kad atstovas yra tinkamai įgaliotas.

Apibendrinant reikėtų pastebėti, kad civilinis teisinis reguliavimas yra orientuotas saugoti sąžiningo trečiojo asmens interesus. Išduodant įgaliojimus, gana dažnai vadovaujamasi nuostatomis „čia viskas ir taip aišku“ bei „kas blogo gali nutikti“ ir įgaliojimų turinys praktiškumo bei laiko taupymo sumetimais suformuluojamas gana abstrakčiai. Tačiau visuomet reikėtų prisiminti, kad trečiasis asmuo įprastai nežino atstovaujamojo bei atstovo tarpusavio santykių detalių ir įgaliojimo turinį gali suvokti ne taip, kaip tikėjosi jį išdavęs asmuo. Tai gali sukelti itin svarių neigiamų teisinių pasekmių, kurios, geriausiu atveju, verstų ieškoti jau kitų, tolimesnių teisių gynybos būdų. To dažniausiai būtų galima išvengti tiesiog atidžiau formuluojant išduodamus įgaliojimus ir apibrėžiant atstovui suteikiamas teises.

[1] Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2017 m. lapkričio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-394-684/2017.

 

Ovidijus Speičys, advokatų kontoros GLIMSTEDT teisininkas


Teisininkai: Ovidijus Speičys

Kontaktai

Jogailos 4, 01116 Vilnius
Telefonas: +370 5 2690 700