Publikacijos

Ką svarbu žinoti startuoliams apie prisijungimo teisės naudą?2017-03-06

Ausrawww

Advokatė Aušra Maliauskaitė-Embrektė

Prisijungimo teisė (angl. Tag Along Right) įprastai yra naudojama siekiant apsaugoti mažumos akcininkų interesus. Apie tai, kodėl verta sutartyje numatyti prisijungimo teisę, aptarėme su advokatų kontoros GLIMSTEDT asocijuotąja partnere advokate Aušra Maliauskaite-Embrekte.

Mažumos akcininkų interesų apsauga 

Pasak pašnekovės, teisinėje literatūroje prisijungimo teisė dar vadinama „Piggy Back Right“ (angl.) arba „Co-Sale Right“ (angl.). „Prisijungimo teisė leidžia ją turinčiam mažumos akcininkui reikalauti, kad daugumos akcininkui parduodant savo akcijas trečiajai šaliai tokia pačia kaina ir tokiomis pačiomis sąlygomis būtų nupirktos ir mažumos akcininko turimos akcijos“, – sakė A. Maliauskaitė-Embrektė. Kita vertus, ši teisė riboja daugumos akcininkų galimybę parduoti tik savo akcijas ir apsunkina tokių akcijų pardavimą, kadangi, mažumos akcininkui išreiškus valią prisijungti, gali pasunkėti daugumos akcininko akcijų pardavimas dėl pirkėjo nenoro pirkti didesnį akcijų paketą, nei ketinta. Pasak GLIMSTEDT advokatės, tokiu atveju gali sumažėti galimybė parduoti visas daugumos akcininko akcijas vienu metu. Vis dėlto, pašnekovė atkreipia dėmesį į tai, kad daugumos akcininkui sutikus sudaryti sandorį, kai naujasis akcininkas perka ne 100 procentų bendrovės įstatinio kapitalo, o tik jo dalį, ir pardavimo metu proporcingai prisijungus prisijungimo teisę turintiems mažumos akcininkams, tokio sandorio atveju daugumos akcininkas gali proporcingai tapti mažumos akcininku.

Pasirinkimo galimybė 

„Prisijungimo teisė gali palengvinti mažumos akcininko pasitraukimą iš verslo, prevenciškai išvengti „užstrigimo” bendrovėje situacijos, kai įvyksta kontrolės pasikeitimas (angl. change of control) ir padidinti akcijų likvidumą“, – teigė GLIMSTEDT advokatė. Pasak pašnekovės, prisijungimo teisė ypač praverčia, kai mažumos akcininkas nenori likti įmonėje kartu su naujai ateinančiu partneriu. Tampant vienos įmonės akcininkais svarbu, kokį konkretų fizinį ar juridinį asmenį (investuotoją) startuolio dalyviai sutinka priimti į įmonės akcininkų gretas. Šiam ketinant pasitraukti (kai nėra galimybės pasinaudoti pirmumo teise įsigyti jo parduodamų akcijų), kyla rizika, jog jo vietą užims partneris, su kuriuo nepavyks toliau vystyti verslą, ar nebus pasitikėjimo. Tokiu atveju mažumos akcininkas, turėdamas prisijungimo teisę, gali rinktis – išeiti iš įmonės tokiomis pačiomis sąlygomis, kaip ir daugumo akcininkas, arba likti su nauju partneriu. 

Vienoda kaina ir sąlygos 

„Mažumos akcininko akcijų paketas dėl kontrolės stokos bei tinkamumo pardavimui paprastai vertinamas mažesne verte nei kontrolinis akcijų paketas“, – sakė A. Maliauskaitė-Embrektė. Pasak GLIMSTEDT advokatės, prisijungimo teisė padidina galimybes užsitikrinti, jog mažumos akcininko turimos akcijos bus parduotos tokia pačia kaina ir sąlygomis, kaip ir daugumos akcininko akcijos. Vis dėlto, pašnekovė akcentuoja, kad prisijungimo teisė įgyvendintina tik tais atvejais, kai įmonė yra patraukli pirkimui ir turi potencialių pirkėjų, norinčių pirkti jos akcijų.

 

Straipsnis publikuotas naujienų portale "BZN Start"


Teisininkai: Aušra Maliauskaitė-Embrektė

Kontaktai

Jogailos 4, 01116 Vilnius
Telefonas: +370 5 2690 700